Warranty条項に関するオンライン無料セミナーの開催

 

セミナー詳細

企業買収における契約交渉では、大部分の時間がワランティ（保証表明）条項の協議に費やされるものと思います。買収者としては、会社の状況について十分な聞き取りをし、デューデリジェンスによって関係資料の精査も行っていますが、買収先を自ら経営していない以上、買収先の会社について知りえない事項も多く出てきます。このような場合に、売主から保証表明を行ってもらい、万一事実と異なる場合には、保証表明違反として賠償金を支払ってもらうというのが保証表明条項です。

例えば、買収対象会社が税務署から税務調査を受けておらず、追徴課税がなされることがないという事実については、デューデリジェンスを行ったとしても必ずしも明確に判明するものではありません。そこで、税務署から税務調査を受けていないことや追徴課税がなされる恐れがないことについて売主から保証表明してもらい、将来税務署からの追徴によって対象会社の金銭が流出する場合には、その金額相当分を賠償してもらうというような条項を挿入することになります。

英文契約交渉においても、保証表明条項について協議されることが多くあります。買主の立場からすれば、できるだけ売主から幅広く保証表明してもらいたいと考えます。反対に、売主の立場からすれば、将来損害賠償責任を負うことになる可能性のある保証表明についてはできるだけ範囲を狭めたいと考えます。

今回のセミナーでは、売主と買主のそれぞれの立場から、どのような保証表明条項を入れるのが適切かを検討したいと思います。相手方当事者から提案された保証表明条項について納得がいかない場合に、どのようなカウンタープロポーザルを行うべきかについても学ぶことができます。

保証表明条項は、企業買収の場合だけでなく、通常の売買契約や、業務委託契約においても挿入される条項ですので、今回の内容を理解することで幅広く応用できると考えます。

今回のセミナーについてはどなたでも参加可能ですので、英文契約書の作成について関心のある方は是非申し込みください。