• 2024.02.19
  • 海外進出支援

日本企業と韓国企業の間の共同開発契約を締結した事例

事案の概要

当事務所の顧問先の一つは、半導体の製造に関連する素材の製造を行っております。当該素材に関しては、優れた技術・ノウハウを有しており、日本で最大の販売量を誇っています。今回当事務所の顧問先と親しく、韓国国内で類似製品の製造販売を行っている会社から、共同で新素材の開発に関する研究開発を行うことの提案がありました。当事務所の顧問先としては、この提案に前向きにとらえており、速やかに実施することを望んでいます。また、共同研究開発契約の原案(英文)も韓国企業から提示されており、当事務所の顧問先からは、当事務所に対して、その契約書のレビューを行うとともに、開発の成果の帰属や、秘密情報の保持の点で、日本企業に不利益のないように契約条項のチェックを行って欲しいとの依頼がありました。

共同開発契約書作成のポイント

海外の会社との間における共同研究開発契約を作成する場合、成果物の帰属をどのように取り決めるかが重要となります。それぞれの会社が独自に開発した技術はそれぞれの会社に帰属し、共同で開発した技術については、共有に属するというのが基本的考え方になりますが、各社の有する基本的技術をどのように特定するかが明確になっていないと紛争を招く原因となってしまいます。また、研究開発の途中で取得したノウハウなども、共同での活用が必要となりますが、お互いにライセンスをしあうことで、双方の当事者が無償で当該ノウハウの活用ができるように定める必要があります。さらには、現時点で双方が有する秘密情報を特定し、かかる秘密情報の保護の方法についても注意を要することになります。日本と韓国との間においては、従軍慰安婦の問題や強制労働の問題なども横たわっていますので、技術の流出などを防ぐための細心の配慮が求められることになります。また、共同研究開発はその後の原材料の売買契約や、製品や素材のOEM契約にもつながる可能性があります。

栗林総合法律事務所における作業の結果

栗林総合法律事務所では、韓国企業から提示された英文共同開発契約書をレビューし、その結果についてコメントを作成しました。開発の成果の帰属については、日本企業の知的材権を基に開発した技術、韓国企業の知的財産権を基に開発した技術、相互の技術を基にして開発した技術の3つに分類し、研究開発の成果が、それぞれの当事者に帰属する場合と、共有になる場合を整理して、契約書の契約条項に落とし込んでいきました。また、日本企業の秘密情報が韓国企業に悪用されることがないよう、秘密保持契約条項を精緻なものに差し替えることとしました。なお、裁判管轄については、日本としても、韓国としても互いに不満が残ると思われますので、被告の所在地を管轄する裁判所を専属管轄裁判所とすることにしました。

栗林総合法律事務所のサービス内容

栗林総合法律事務所では、日本企業が海外進出を行う際の法的支援を行っています。このような支援の中には、営業拠点の探索、賃貸借契約の締結、人の採用など現地におけるコンサル的仕事や、現地法人の設立支援など、現地のプレゼンスがないと行えない業務もあります。一方で、日本から海外への輸出を行ったり、現地の販売代理店を指名して、販売代理店を通じて現地企業に対して商品を販売する場合など、日本国内にいながら海外での商品の販売やサービスの提供を行っていく方法もあります。これらの国際取引の枠組みの決定などは、相手方当事者との協議を行いながら契約書やLOIなどの文書に落とし込んでいくことができます。当事務所では、国際取引を行う場合の注意点や国際取引の始め方について、海外進出を始めて検討されているお客様から、既に多くの国際取引を行っているお客様にいたるまで、様々な企業様からのお問合せを頂いております。また、海外取引の協議内容については、LOIやMOUの形で文書に落とし込み、当事者の理解の齟齬がないようにしながら話をまとめていく支援を行っています。さらに、取引条件などについて基本的合意ができた場合には、商品取引基本契約書、動産売買契約書、サービス提供契約書、販売代理店契約書、エージェント契約書、ライセンス契約書等、依頼者の実情に応じた様々な種類の契約書を作成し、円滑な海外取引が実施できるよう支援しています。海外進出支援に関する弁護士費用については、タイムチャージ制となります。パートナー弁護士の1時間当たりの単価は5万円、アソシエイト弁護士の1時間当たり単価は3万円となり(いずれも消費税別)、これらの弁護士が当該案件に使用した時間に各弁護士の時間単価を掛けた金額を毎月集計して請求させていただくことになります。一方顧問契約を締結いただいているお客様については、2割のディスカウントがありますので、パートナー弁護士の場合の時間単価は4万円、アソシエイト弁護士の時間単価は2万4000円となります(いずれも消費税別)。顧問契約を締結いただいたお客様に対しては、日本語の契約書や英語の契約書の作成レビューなどのサービスだけではなく、電話やeメールによる日常の法律相談など、お客様の業務内容をしっかり理解し、継続して適切なサービスの提供ができるようにするためにも、顧問契約の締結についてご検討ください。