売買基本契約書

売買基本契約書

株式会社●（以下「甲」という）と株式会社●（以下「乙」という）とは、甲乙間の継続的売買取引に関して、基本的事項を定めるため、次のとおり売買取引基本契約（以下「本契約」という）を締結する。

第１条（目的）
１． 本契約は、乙が、乙の取り扱う商品（以下「本件商品」という）を甲に販売し、甲がこれを買い受けるにあたり、その基本事項を定めるものであり、別段の定めがない限り、本契約に基づく甲乙間のすべての個別の取引（以下「個別契約」という）に適用される。
２． 甲及び乙は、個別契約において、本契約に定める条項の一部の適用を排除し、又は本契約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の条項が本契約に優先する。

第２条（個別契約の成立）
１． 乙から甲に販売される本件商品の品名、数量、単価、納期、納入場所、支払方法、検収等に関する個別の取引条件は、個別契約において定めるものとする。
２． 個別契約は、前項の取引条件を記載した注文書（電子メール、ＦＡＸを含む）を甲が交付して申し込み、乙がこれを承諾することにより成立する。

第３条（納入）
１． 乙は、個別契約に定める条件に従って、本件商品を納入する。
２． 乙は、本件商品を個別契約に定める納期までに納入できないおそれがあると判断したときは、直ちにその旨を甲に報告し、甲の指示に従うものとする。なお、乙による報告は、本件商品が納期までに納入されなかったことによる甲の損害について、その賠償請求を妨げるものではない。

第４条（検収）
１. 甲は、納入された本件商品について、本件商品を受領後●日以内に検査を行い、瑕疵又は数量不足等があった場合は、速やかに乙に通知するものとする。なお、甲からの通知がない場合は検査に合格したものとし、これをもって検収完了とする。
２. 前項の検査において不合格品があった場合、乙は、甲の指示に従い、甲が指定する期限までに代替品の納入、代金の減額、瑕疵の修補等を行うものとする。

第５条（瑕疵担保責任及び製造物責任）
１. 前条の検収完了後●月以内に本件商品に隠れたる瑕疵が発見された場合、甲は遅滞なくその旨を乙に通知するものとし、乙がその瑕疵の存在を確認したときは、甲の指示に従い、代替品の納入、代金の減額、瑕疵の修補等を行い、当該瑕疵により甲が被った損害（調査費、部品交換費、甲の取引先の管理費用その他合理的な費用を含む）を賠償する。
２. 乙は、自己の費用負担にて製造物責任保険を付保し、本契約期間中および本契約終了後もこれを維持する。
３. 本件商品の欠陥によって第三者に生命、身体もしくは財産上の損害が生じたときは、乙は、甲の指示に従い、自己の費用においてその処理解決にあたるものとする。それにより甲が損害を被った場合（甲が支出した弁護士費用等を含む）、その損害を賠償しなければならない。

第６条（所有権及び危険負担）
１． 本件商品の所有権は、第４条に定める検収完了時に、乙から甲へ移転するものとする。
２． 納入前に本件商品の全部又は一部が滅失、毀損又は変質した場合、甲の責めに帰すべき事由による場合を除き、その損害は乙の負担とする。

第７条（品質保証）
１． 乙は、甲に納入する本件商品が、甲が指定する仕様、検査基準、本件商品に適用される一切の法令、規制その他甲及び乙が別途合意した条件等を満たしていることを保証する。
２． 甲は、乙の品質保証体制を調査するため、甲が合理的に必要と判断する事項について乙に報告書の提出を求め、又は事前に通知の上、乙の営業時間内に乙の事業所及び工場等の施設に立ち入り、必要な調査を行うことができる。

第８条（代金の支払い）
１． 甲は、乙に対して、個別契約で定めた本件商品の代金を支払う。
２． 前項の代金は、本件商品の納入を基準として毎月末日に締め切り、翌月末日までに乙が指定する銀行口座に振り込むことにより支払う。なお、振込みに要する手数料は、甲の負担とする。

第９条（秘密保持）
１. 甲及び乙は（以下、「情報受領者」という）は、本契約により知り得た相手方（以下、「情報開示者」という）の営業上、その他業務上の一切の情報（以下「秘密情報」という）を、本契約期間中はもちろんのこと契約終了後においても第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号の一に該当するものはこの限りでない。
（１） 開示を受けたときに、既に自ら所有していたもの
（２） 開示を受けたときに、既に公知又は公用であったもの
（３） 開示を受けた後に、自己の責によらない事由により、公知又は公用となったもの
２. 情報開示者が開示又は提供する秘密情報には、以下の情報が含まれ、情報受領者はかかる秘密情報が情報開示者に帰属し、漏洩されれば情報開示者の損失となることをあらかじめ確認する。
（１） 情報開示者が製造販売する商品の一切の原材料の種類、規格、配合に関する情報
（２） 情報開示者が製造販売する商品の一切の原材料の仕入先情報
（３） 情報開示者が製造販売する商品の製造条件、製造ノウハウ（製造フローを含むが、これに限られない。）
（４） 情報開示者が製造販売する商品の試作品の配合に関する情報
（５） 前各号に基づいて判明し又は推知された事実や情報
３. 情報受領者は、情報開示者から要求があった場合、秘密情報を保有する必要がなくなった場合又は本契約の解約その他の事由により本契約が終了した場合には、秘密情報の一部又は全部を含む資料、記録媒体及びそれらの複製物等を情報開示者の指示に従い、速やかに廃棄又は返却し、あるいは記録媒体の一切から消去しなければならない。

第１０条（事前通知事項）
甲及び乙は、次の各号に定める事項が生じるときは、あらかじめ文書により相手方に通知するものとし、関係書類を提出する。
（１） 代表者、商号、所在地、資本金又は事業目的の変更
（２） 合併、事業譲渡、会社分割等による会社組織の変更
（３） 発行済株式の過半数を有する株主の異動その他資本構成にかかる重大な変更
（４） その他経営に重大な影響を及ぼす事項

第１１条（解除）
甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当した場合、何らの催告を要することなく、直ちに本契約及び未履行の個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（１） 本契約又は個別契約の各条項の一に違反し、催告したにもかかわらず二週間以内に当該違反が是正されないとき
（２） 監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき
（３） 重大な過失又は背信行為があったとき
（４） 破産手続開始、民事再生開始、会社更正手続開始、特別清算開始の申立又は解散の決議等があったとき
（５） 法人の組織、資本構成、代表者、役員、株主、社員等の変更により法人の実体に変更が生じ本契約の継続が不適当であると認めたとき
（６） 手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（７） 租税公課の滞納処分を受けたとき
（８） その他本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生したとき

第１２条（反社会的勢力の排除）
１. 甲及び乙は、自己又は自己の役員及び従業員が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１） 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という）
（２） 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
（３） 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（４） 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
（５） 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
（６） 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２. 甲又は乙は、相手方が前項各号の一に反した場合、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
３. 前項により本契約が解除された場合、解除された者は、解除による損害について、相手方に対して何らの請求もできない。

第１３条（権利譲渡の禁止）
甲乙いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の権利又は義務を譲渡し、もしくは担保に供してはならない。

第１４条（損害賠償）
甲又は乙は、相手方の本契約又は個別契約の違反により損害を被った場合、相手方に対して損害賠償を請求できる。

第１５条（本契約の内容の一部変更）
　本契約の内容の一部変更は、書面による合意によってのみこれを行うことができる。

第１６条（有効期間）
本契約の有効期間は締結日より●年間とする。但し、期間満了の●月前までに相手方から更新をしない旨の申入れがない場合は、同一条件で●年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第１７条（準拠法・裁判管轄）
本契約又は個別契約は日本法に準拠し、本契約又は個別契約に関連して甲乙間に生じる一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１８条（協議）
本契約に定めのない事項又は本契約について疑義が生じた場合には、甲乙協議のうえ、誠意をもって解決するものとする。

以上、本契約成立を証して本書を２通作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。

令和●年●月●日