事案の概要

当事務所の顧問先のM社は、ヨーロッパの会社から輸入した商品に欠陥があることが判明し、日本の取引先からは今後同様に欠陥が生じた場合には取引を中止するとの連絡を受けることになりました。M社の社長は栗林総合法律事務所に相談し、ヨーロッパの会社に事業を説明し、今後同様の欠陥が生じた場合には、全てヨーロッパの会社の責任であることを文書で確認してもらうことになりました。

栗林総合法律事務所のサービス内容

当事務所では、M社の社長から連絡を受け、ヨーロッパの会社から提出してもらう確認書（責任の所在を確認し、万一の場合には賠償責任に応じることを確認するもの）をドラフトし、社長に送付しました。M社の社長は、当事務所の作成した確認書をもとに先方と協議をし、確認書に署名いただくことに成功しました。

解説

本件は、まだ具体的な損害賠償の所まで行っていませんでしたが、確認書に署名いただくことで、今後同様の問題が発生した場合にも、ヨーロッパの会社が全ての責任を負担することを確認でき、その後の取引もスムーズに進めることができるようになりました。今回のようにPurchase Order（注文書）のみで取引をしている場合は、取引金額が大きい場合であっても基本契約書が作成されていない場合がありますし、基本合意書が作成されている場合であっても、今回の問題に適切に対応する内容となっていない可能性もあります。そこで、取引を行っている途中であっても、契約条項の不明な点がある場合には、書面によって明確にしておくことはその後の取引の円滑な遂行に有益と考えられます。M社は栗林総合法律事務所の顧問先ですので、今回の案件についての相談料（英文による合意書の作成料を含む）については、顧問料の範囲内で対応しました。

確認書（Memorandum）及びサイドレター（Side Letter）の作成

国際間の取引において契約内容が明確でない場合、不明確な契約内容を明確化したり、従前の契約内容を変更したりするために作成される文書をメモランダム（Memorandum）やサイドレター（Side Letter）といいます。当事務所では、依頼者からの要望により英文でのメモランダム（Memorandum）やサイドレター（Side Letter）を作成することが多くあります。本件のように海外の取引先の対応が不十分であった場合に、将来の対応も含めて幅広く合意を行っておくことは有益です。

Agreement（合意書）のサンプル

AGREEMENT

Pelagic Fishery Company, Inc. (hereafter referred as “Party A”) and Japan Fishing Machine Manufacturing Co., Ltd. (hereafter referred as “Party B”) agree with regard to the dispute accrued (“Dispute”) relating to the sales and purchase agreement between Party A and Party B dated on January 15, 2020 (hereafter referred as the “Agreement”) as follows:
（訳文）
ペラジック・フィッシャリー会社（以下「A」という。）と日本漁業機械製造株式会社（以下「B」という。）とは、AとBとの間における2020年1月15日付の売買契約書（以下「契約書」という。）に関して生じた紛争（以下「本紛争」という。）について以下のとおり合意する。

Article 1
Party B acknowledges that Party B shall pay $7,000 to Party A as the consideration for the settlement of the Dispute and Party B shall pay this money by wire transfer to the bank account as follows by the end of May, 2020. Furthermore, the transfer commission shall be the responsibility of Party B.
（訳文）
Bは、Aに対し、本紛争解決の対価として7000ドルを支払うことを確認し、Bはこの金銭を、2020年5月末日までに、次の口座あて振り込み送金の方法により支払うものとする。振込送金手数料はBの負担とする。

The bank account for money transfer is as follow:
Bank Name:
Type of the account:
Account No. :
Account Name:
SWIFT Code:
振込先の銀行口座は次の通り
銀行の名称
口座の種類
口座番号
口座名義
SWIFTコード

Article 2
Party B shall manufacture and supply the product so that the product will conform to the specifications and industry standard quality. Party B shall warrant that product shall be free from all defects, including but not limited to those in design, development, materials, manufacture and/or indication. Party B shall also warrant merchantability of products in the market of USA, fitness for the ordinary purposes for which such products are used.
（訳文）
Bは、製品が仕様に合致し、当業界において一般的に要求される品質基準に合致するよう製品を製造し、販売する。Bは、デザイン、開発、原材料、製造及び表示を含むがこれに限らず、製品について一切の欠陥がないことを約束する。Bは、当該製品がアメリカ合衆国の市場性、当該製品の一般的な使用目的に適合することを約束する。

Article 3
In case the claims for the defects of the products be asserted against Party A, and should such claims be attributed to products, then Party B shall immediately reimburse the amount actually paid by Party A for such products and buy back any and all stocks owned by Party A at the original purchase price.
（訳文）
製品の欠陥についての請求がAに対してなされた場合で、かかる請求が当該製品に関連するものである場合、Bは直ちにかかる製品に対してAが支払った金銭を返還し、かつAが保管している全ての在庫を当初の購入価格により買い戻すものとする。

Article 4
Party A and Party B acknowledge that there are no any debts and/or credits between Party A and Party B other than those stipulated in this Agreement.
（訳文）
AとBは本合意書に記載されているものを除き、AとBとの間に何らの債権債務のないことを確認する。