事案の概要

当事務所の依頼者T会社は、A氏とB氏の２名が共同で設立した会社ですが、やがてA氏とB氏との間に軋轢が生じ、B氏が会社から離れることになりました。一方、B氏が会社の株式の４０％近くを保有していますので、A氏としては将来のことを考え、B氏が所有するT会社の株式を購入したいと考えています。一方で、A氏としては、株式の買取についてどのようにB氏に話を持ち掛ければいいか分からないという事で、栗林総合法律事務所に相談に来られることになりました。

株式買取交渉のポイント

会社の支配権をめぐる紛争が生じた場合は、いずれかの当事者が株主総会で多数派を形成し、会社の経営を支配していくことになります。多数派株主としては、今後も少数株主が株主権を行使してくることで会社の経営に不安定な要素が残ってしまう可能性があります。そこで、少数株主から株式を買い取ることを検討することになります。会社法では、発行済株式総数の9割以上を有する株主は、特別支配株主として、少数株主の株式を強制的に買い取ることができます。これに対し、9割の株式を有していない場合は、少数株主に対して株式の譲渡を強制できないのが通常です。そこで多数派株主は、少数派株主に対して、任意に株式を譲渡するよう持ち掛けていくことになります。栗林総合法律事務所では、会社を代理して少数株主から株式を買い取る交渉を行っています。

栗林総合法律事務所による業務の結果

株式の買い取り交渉を行う場合は、いくらの買取価格で買い取るのかが極めて重要となります。そこで、栗林総合法律事務所では、依頼者からの委任があった場合には、株式の鑑定評価書を取得するなどして適正な買取価格がいくらであるのかを確認する作業を行います。会社が既に雇っている税理士さんがいる場合、その税理士の先生に依頼して、株価の算定を行ってもらうこともあります。しかし、将来紛争が顕在化し、訴訟になる可能性があるような場合には、裁判所からも評価の高い専門の鑑定評価会社に評価してもらうことも重要です。栗林総合法律事務所はいくつかの専門の評価会社と付き合いがありますので、訴訟においても耐えられるようなしっかりとした鑑定評価を出してもらうことができます。閉鎖会社における株式の鑑定表としては、相続税法に基づく評価額、修正簿価純資産価格、DCFによる評価額などが考えられます。当事務所が鑑定を依頼した結果、少数株主の株価については、純資産価格による場合は1億5000万円程度になる一方、DCF方法による場合は6000万円程度になることが判明しました。そこで、従前の取引事例なども参考にしながら、8000万円程度での株式の買取りを提案することとし、相手方から値上げの提案がある場合は、それに応じて価格交渉をしていこうということになりました。その後栗林が少数株主に連絡を取り、株式買取をお願いしたいという提案をしたところ、一度お会いしてお話を聞きたいという返事を頂くことができました。栗林が少数株主にお会いし、買取の提案を行ったところ、少数株主からは、「自分も弁護士をつけたいので、あとは弁護士同士で話し合って欲しい。」という返事がありました。その後は少数株主の代理人と交渉を行いましたが、少数株主の代理人からは、「株式の売却については応じるものの、売却金額はもう少し高い金額にして欲しい。」との要望がありました。その後弁護士間で何度かやり取りをした結果、最終的には当初の提案した金額から1000万円程度増額した金額での株式の買取を行うことで合意されました。

栗林総合法律事務所のサービス内容

栗林総合法律事務所では、依頼者企業からの依頼により、少数派株主が有する株式の買い取り交渉を多く扱っております。栗林総合法律事務所のサービスには、①株価の算定、②マイノリティ・キャッシュアウトに関するコンサルティング、③少数株主との買い取り交渉の代理、④株式譲渡契約書を含むクロージングに向けた各種の契約書類の作成などが含まれます。少数株主問題は閉鎖会社の経営に関するとても重要な問題です。少数株主の側としても、売買が制限されている中でどのようにしてお金に変えるかを悩まれていることも多くあります。少数派株主からの株式の買取を検討される会社経営者の皆様は、是非栗林総合法律事務所にお問い合わせください。