秘密保持契約書

秘密保持契約書

本秘密保持契約書（「本契約書」）は、2020年●月●日（「発効日」）、　　　　　　に本店所在地を有する○○○株式会社（「甲」）と、　　　　　　　　に本店所在地を有する×××株式会社（「乙」）との間にて締結された（以下、当事者を総称して「両当事者」、それぞれを「当事者」という。）。

第1条「秘密情報」の定義
１　本契約書において「秘密情報」とは、各当事者（「開示当事者」）の営業情報、技術情報、財務情報、顧客情報、その他一切の秘密事項であって、その情報が提供される媒体や方法にかかわらず、本契約期間中、開示当事者が他方当事者（「受領当事者」）に対して、提供するもの一切をいうものとする。

２　本契約に基づいて文章又は他の有形の方法により提供される全ての秘密情報には、「秘密」又は「社外秘」と明確かつ明瞭に表示されなければならない。電子ファイル又はその他のデジタルデータ（Eメールを含む。）には、ファイル又はEメールの中に、「秘密」又は「社外秘」の記載が、明確かつ明瞭に表示されなければならない。全ての口頭又は可視的な秘密情報は、開示当事者により、開示時に、秘密情報である旨が指示されなければならず、かつ、開示日から14日以内に、開示当事者によって受領当事者に対して、書面により確認するものとする。

3　受領当事者は、当該秘密情報が、価値ある社内情報であること、そして、これを開示当事者の競争事業者や他の第三者に対して開示することは、重大かつ回復不能な損害を開示当事者の事業に与える場合もあることを確認する。

第2条　受領当事者の秘密保持義務及び利用制限
１　本条に定める除外条項に該当する場合を除き、受領当事者は、受領当事者が同種の性質を持つ自身の情報を保護するために使用するのと同等以上の合理的なレベルの注意を用いて、開示当事者の秘密情報を保護し、当該秘密情報を受領当事者に開示又は交付された特定の目的のためにのみ使用するものとする。

2　受領当事者は、当該秘密情報を合理的に知る必要があって、本契約書に定めるものと少なくとも同等の秘密保持義務及び利用制限によって拘束されるその役員、従業員、コンンサルタント、請負人又は代理人に対して開示することができる。但し、受領当事者は、かかる役員、従業員、コンンサルタント、請負人又は代理人の名簿を保持し、開示当事者の請求があった場合には、それを速やかに提出しなければならない。

3　本条に定める義務は、本契約の期間満了又は終了後も存続するものとする。

第3条　受領当事者の秘密保持義務及び利用制限の例外
前条にかかわらず、秘密情報についての秘密保持や利用制限の義務は、以下の情報については適用されないものとする。（i）開示当事者による最初の開示時点において公知情報であったか、受領当事者の過失なく最初の開示以後に公知になった情報、（ii）最初に開示された時点で、すでに、受領当事者が知っていた情報、（iii）受領当事者において、何ら秘密保持義務を課されず無関係の第三者から受領した情報、（iv）開示当事者によって書面によって免責された情報 、(v) 開示当事者の秘密情報を使用せず、又は関係なく、受領当事者によって独自に創出した情報、（vi）政府や司法機関の文書提出命令又は他の命令の対象となった情報。但し、受領当事者は、開示当事者にその状況を速やかに通知し、開示当事者がその文書提出命令やその他の命令に対して、異議申立ての方策を講じることができるようにしなければならない。

第4条　秘密情報の返還
(i)秘密情報が不要となったとき、(ii)開示当事者からの書面による請求があったとき、又は(iii)本契約の期間満了又はその理由の如何を問わず本契約が解除されたときのいずれかが生じたときは、受領当事者は、開示当事者に対して、その保有する（文章か他の有形の方法かを問わず）秘密情報及びその全ての複製物を返還し、かつ、受領当事者のコンピュータのディスク又は他の電子記録媒体又は他の無形の方法に含まれる秘密情報の全ての複製（バックアップも含む。）を永久的に削除しなければならず、開示当事者に対して、書面によりこの削除が完了したことについて証明しなければならない。

第5条　期間及び解除
本契約は、本契約の締結の日から3年間有効とする。ただし両当事者の合意により延長又は短縮することができる。

第6条　開示当事者の全ての所有権及び知的財産権の留保及び非許諾
開示当事者は、本契約に基づいて開示する秘密情報の全ての所有権、知的財産権、及び他の財産的権利を留保する。本契約は、受領当事者に対して、ここに明示的に定められる権利を除いては、秘密情報に関するいかなる権利についても許諾を与えるものではない。

第7条　非保証
開示当事者は、明示的にも黙示的にも、秘密情報の正確性、適合性、又は完全性について如何なる表明も保証もしない。開示当事者及びその役員、従業員、コンサルタント、請負人又は代理人、その他の代表者又は関係会社のいずれも、受領当事者による秘密情報の使用の結果について如何なる責任も負わないものとする。

第8条　変更
両当事者により締結された書面による合意がない限り、本契約書のいかなる変更又は修正も効力を有さない。

第9条　分離
裁判所又は管轄の存する他の紛争解決機関が、本契約のいずれかの条項が違法又は無効であると判断した場合、当該条項は、本契約の条項からは切り離され、本契約の他の条項は影響を受けず、執行力と効力を維持する。

第10条　完全合意
本契約書は、本件に関連する完全で最終的な当事者の理解を含むものとし、本件に関する当事者間のこれより前の交渉、合意及び理解に取って代わるものとする。当事者は、他方当事者が、ここに記載されていること以外について本契約の締結に際して、何らの表明又は約束（書面又は口頭による）をしていないことを承知している。

第11条　譲渡不能／承継人及び譲受人
１　いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、第三者に対して本契約に基づくいかなる権利の譲渡又は担保権の設定、若しくは義務の承継をさせることはできない。この条項に違反してなされた、そのように主張されるいかなる譲渡／担保権の設定／委譲も無効である。ただし、譲渡を行う会社の合併、若しくは主たる資産又は株式の売却の場合には、当該当事者は、譲受人が、譲渡当事者の本契約に基づく全ての義務を承継することを条件として、他方当事者の承諾なくして、本契約に基づくいかなる権利も譲渡し、又は義務の承継をさせることもできる。この場合には、部分的な譲渡又は承継は許されるものではない。

2　本条に定められた譲渡制限に従うことを条件として、本契約は、両当事者及び各当事者の承継人及び譲受人に対して効力を有し、かつこれらの者を拘束する。

第12条　第三者の利益
本契約は、本契約に定められた制限に従うことを条件として、両当事者及びその承継人及び譲受人に対して効力を有するものであり、いかなる第三者に対しても権利を創設したり、与えたりするものではない。

第13条　犯罪及び反社会的勢力に関する表明／保証
1　いずれの当事者も、本契約の期間中、当事者及びその支配株主、取締役、業務執行役員が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し保証する。
　（i）  暴力団
　（ii） 暴力団構成員・準構成員
　（iii）暴力団関係企業・総会屋・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他、暴力、威力と詐欺、脅迫、恐喝等反社会的な行為を行うことやこれらの行為により利益を得ることを目的とする個人又は団体及びその構成員

2　当事者は相手方が前項に定める表明／保証に違反した場合には、(i)相手方に対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものとし、(ii)相手方は、その解除に関連して、解除した当事者に生じたいかなる損害についても、直ちに全額賠償しなければならない。

　上記の証として、両当事者は、署名欄記載の日に、正当な権限を持つ代表者に署名させて、本契約書を締結する。