イスラエル企業との間の株式引受契約書及び株主間契約書を作成した事例

栗林 勉

執筆者情報

栗林 勉Tsutomu Kuribayashi

栗林総合法律事務所の代表であり、米国ニューヨーク州の弁護士資格を有する国際弁護士。国内企業法務の他、国際的紛争の解決や国際取引に関する契約書の作成、中小企業の海外進出支援などの業務を幅広く扱っている。

事案の概要

当事務所の顧問先が、イスラエルの会社に対して数億円の出資を行うことを検討していました。出資によりイスラエルの会社の株式の50%を保有することになります。イスラエルの会社は、情報セキュリティ分野における優れた技術を有しているものの、ベンチャー企業であり、必要な運転資金が不足することから、日本の会社からの出資は非常に貴重なものであり、是非とも実行してもらいたいとの希望を有していました。また、一方で、事業が軌道に乗った場合には、ニューヨークのナスダック証券市場への上場を果たしたいと考えており、日本企業にとっても大きな収益を得る機会となっていました。このように双方の当事者に対して非常に重要な出資ですが、日本とイスラエルという商慣習や法制度の全く異なる会社どうしの契約ですので、双方の理解に相違がないように、契約内容についてしっかり理解することが重要となっていました。

栗林総合法律当事務所のサービス内容

日本企業が海外進出を行う方法として、自ら直接海外の現地で事業を行う方法の他、現地企業の全部又は一部を買収(M&A)したり、現地企業に対して出資を行うことで、現地企業を通じて間接的に当該市場へのアクセスを行うこともあります。この場合、出資の内容、株主の権利・義務、上場規制について確認するだけでなく、出資後の会社の運営や管理が円滑に行われるよう契約書を作成していく必要があります。イスラエルの企業から提示された株式引受契約書、株主間契約書は大量のボリュームのもので、株主の権利義務や会社の運営方法について詳細に定められたものでした。また、将来、ニューヨークのナスダック証券市場に上場することを目的としていますので、アメリカの証券取引法についての言及箇所も多く、それらの内容を理解するのも時間がかかるものでした。当事務所は、株式引受契約書及び株主間契約書の要旨を作成し、条文ごとに出資者である日本企業にとって問題があるかどうかをコメントする形で報告書を作成しています。結局、これらの株式引受契約書及び株主間契約書はいずれも問題ないものとして調印に至り、無事に出資を終えています。当事務所では、海外への資金の拠出・出資に関する各種契約書についてのアドバイスを行っています。また、投資契約書やアライアンス契約書など、資本業務提携に関連する契約書の作成も多く行っています。今後は、国際取引が増加してくる一方で、日本国内での収益機会に限りがあることから、これらの資本業務提携や出資に関するニーズが増えてくるものと思われます。

栗林総合法律事務所による海外進出支援

栗林総合法律事務所では、日本企業が海外進出を行う際の法的支援を行っています。このような支援の中には、営業拠点の探索、賃貸借契約の締結、人の採用など現地におけるコンサル的仕事や、現地法人の設立支援など、現地のプレゼンスがないと行えない業務もあります。一方で、日本から海外への輸出を行ったり、現地の販売代理店を指名して、販売代理店を通じて現地企業に対して商品を販売する場合など、日本国内にいながら海外での商品の販売やサービスの提供を行っていく方法もあります。これらの国際取引の枠組みの決定などは、相手方当事者との協議を行いながら契約書やLOIなどの文書に落とし込んでいくことができます。当事務所では、国際取引を行う場合の注意点や国際取引の始め方について、海外進出を始めて検討されているお客様から、既に多くの国際取引を行っているお客様にいたるまで、様々な企業様からのお問合せを頂いております。また、海外取引の協議内容については、LOIやMOUの形で文書に落とし込み、当事者の理解の齟齬がないようにしながら話をまとめていく支援を行っています。さらに、取引条件などについて基本的合意ができた場合には、商品取引基本契約書、動産売買契約書、サービス提供契約書、販売代理店契約書、エージェント契約書、ライセンス契約書等、依頼者の実情に応じた様々な種類の契約書を作成し、円滑な海外取引が実施できるよう支援しています。

費用

海外進出支援に関する弁護士費用については、タイムチャージ制となります。パートナー弁護士の1時間当たりの単価は3万5000円、アソシエイト弁護士の1時間当たり単価は2万5000円となり(いずれも消費税別)、これらの弁護士が当該案件に使用した時間に各弁護士の時間単価を掛けた金額を毎月集計して請求させていただくことになります。一方顧問契約を締結いただいているお客様については、2割のディスカウントがありますので、パートナー弁護士の場合の時間単価は3万円、アソシエイト弁護士の時間単価は2万円となります(いずれも消費税別)。顧問契約を締結いただいたお客様に対しては、日本語の契約書や英語の契約書の作成レビューなどのサービスだけではなく、電話やeメールによる日常の法律相談など、お客様の業務内容をしっかり理解し、継続して適切なサービスの提供ができるようにするためにも、顧問契約の締結についてご検討ください。