• 2021.09.15
  • 一般企業法務

民法改正~瑕疵担保責任と契約不適合責任の違い~

令和2年4月1日から改正民法が施行されました。売買・請負に関しては、売主・請負人の責任が「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」へと変わりました。これにより、どのような違いが生じたのでしょうか。本コラムでは、「瑕疵担保責任」と「契約不適合責任」の違いについてご説明いたします。

全体像

「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」へと変わったことにより、買主は、請求可能な権利の選択肢が増え、請求できる損害の範囲が拡張され、権利行使期間の負担が軽減されるなどしました。そのため、本改正は、買主・注文者にとってはメリットであると思われますが、他方で、売主・請負人にとっては責任が重くなる内容となりましたので、デメリットであると考えられます。以下、売買と請負それぞれについて、「瑕疵担保責任」と「契約不適合責任」の違いを具体的にご説明いたします。

売買に関して

売買の「瑕疵担保責任」と「契約不適合責任」の違いについて表にまとめると次の通りとなります。

  瑕疵担保責任 契約不適合責任
適用対象 特定物(当事者がその物の個性に着目して指定した物)で「隠れた」瑕疵があるもの 契約の内容に適合しないものであるかぎり対象となる目的物の制限はない
買主の請求可能な権利 契約の解除、損害賠償請求 契約の解除、損害賠償請求
履行の追完請求
代金減額請求
損害賠償の売主の帰責事由の要否 不要 必要
損害賠償の範囲 信頼利益(契約が有効だと信じて費やし、結果的に無駄となった費用(契約締結前の状態に買主を戻す費用)) 履行利益(契約が履行されたならば買主が得られたであろう利益)
責任追及の権利行使期間 買主が瑕疵を知った時から1年以内に行使(責任追及をする旨の意思表示)しなければならない 買主が不適合を知った時から1年以内に不適合である旨を通知すればよい

以下、上記表の内容について項目ごとにご説明いたします。

対象

瑕疵担保責任の対象となる売買の目的物は、特定物(当事者がその物の個性に着目して指定した物)で「隠れた」瑕疵があるものとされておりました。これに対し、契約不適合責任の対象となる売買の目的物にはそのような制限はなくなりました。

買主の請求可能な権利

瑕疵担保責任では、買主は、売主に対し、原則として契約の解除又は損害賠償請求のみが可能でした。これに対し、契約不適合責任では、契約の解除・損害賠償請求に加えて、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完請求、代金減額請求が可能となりました。買主の請求可能な選択肢が広がりましたので、この点において、買主にはメリットがあると考えられます。

損害賠償の売主の帰責事由の要否

瑕疵担保責任では、売主が無過失の場合も損害賠償責任を負うとされていました。これに対し、契約不適合責任では、売主に過失がある場合にのみ売主は損害賠償責任を負うとされました。もっとも、契約不適合責任においては、売主は無過失であっても、履行の追完請求、代金減額請求、契約の解除には応じる必要があります。そのため、売主が無過失の場合に損害賠償責任を負わないこととなったという点は、買主にとってのデメリット(売主にとってのメリット)とは考えられないように思われます。

損害賠償の範囲

瑕疵担保責任では、損害賠償の範囲は信頼利益(契約が有効だと信じて費やし、結果的に無駄となった費用(契約締結前の状態に買主を戻す費用))のみに限定されていました。これに対し、契約不適合責任では、損害賠償の範囲には信頼利益のみならず、履行利益(契約が履行されたならば買主が得られたであろう利益(転売利益等))も含まれることとなりました。契約不適合責任に変わったことにより、売主が買主に対して負う損害賠償請求の範囲は広がることとなりましたので、この点において、買主にはメリットが、売主にはデメリットがあると考えられます。

責任追及の権利行使期間

瑕疵担保責任では、その請求は買主が瑕疵を知った時から1年以内に行使(責任追及の請求をする旨の意思表示)しなければならないとされておりました。これに対し、契約不適合責任では、買主が不適合を知った時から1年以内に不適合である旨を通知した場合には、その後になってから責任追及の具体的請求をすることも可能とされました(ただし、その責任追及の権利行使については不適合を知った時から5年又は引渡しの時から10年までの間にしない場合、消滅時効にかかります)。契約不適合責任に変わったことにより、買主が責任追及を可能とするための負担が軽減されたと考えられますので、この点において、買主にはメリットが、売主にはデメリットがあると考えられます。

請負に関して

請負の「瑕疵担保責任」と「契約不適合責任」の違いについて表にまとめると次の通りとなります。

  瑕疵担保責任 契約不適合責任
契約解除の制限 あり なし
代金減額請求権の有無 なし あり
責任追及の権利行使期間 原則として仕事の目的物を引き渡した時から1年以内に担保責任の請求をしなければならない(例外:建物その他の工作物は5年、構造の工作物は10年) 注文者が不適合を知った時から1年以内にその旨を通知すればよい

以下、上記表の内容について項目ごとにご説明いたします。

契約解除の制限

瑕疵担保責任では、建物その他の土地の工作物については契約の解除をすることができないとされておりました。これに対し、契約不適合責任では、そのような契約解除の制限はなくなりました。

代金減額請求権の有無

瑕疵担保責任では、瑕疵修補請求、損害賠償請求、契約の解除は規定上認められておりましたが、代金減額請求の規定はありませんでした。これに対し、契約不適合責任では、目的物の修補等の履行の追完請求・損害賠償請求・契約の解除に加えて、代金減額請求についても規定されました。買主の請求可能な権利の選択肢が広がることとなりましたので、この点において、買主にはメリットがあると考えられます。

責任追及の権利行使期間

瑕疵担保責任では、その請求は買主が目的物の引き渡しを受けた時から1年以内に行使(責任追及をする旨の意思表示)しなければならないとされておりました。これに対し、契約不適合責任では、買主が不適合を知った時から1年以内に不適合である旨を通知した場合には、その後になってから責任追及の具体的請求をすることも可能とされました(ただし、その責任追及の権利行使については不適合を知った時から5年又は引渡しの時から10年までの間にしない場合、消滅時効にかかります)。契約不適合責任に変わったことにより、買主が責任追及を可能とするための負担が軽減されたと考えられますので、この点において、買主にはメリットが、売主にはデメリットがあると考えられます。

法律上の規定と任意で定める契約の規定

上述のように、契約不適合責任へと変わったことにより、買主・注文者にとってはメリットが、売主・請負人にとってはデメリットが生じることとなったと考えられますが、これは民法上の規定が適用される場合に生じるものです。売主・請負人の立場になった場合には、契約当事者間で、別途、民法の規定の適用を排除し、民法と異なる権利義務の規定を定めることにより、売主・請負人にとってのデメリットを減らす対応をとることは可能です。また、買主・注文者の立場であったとしても、契約当事者間で、別途、民法の規定の適用を排除し、民法と異なる権利義務の規定を定めることにより、民法上の規定より有利な内容の契約とすることも可能です。

当事務所では、各種契約書について、改正民法に対応した見直し、確認等をいたしております。取引先から提示された契約書の内容で契約を締結してよいものかということや、契約書の作成等についてお悩み等がある方は、当事務所にお気軽にお問い合わせください。