• 2021.09.30
  • 国際取引

サービス契約書(Service Agreement)

英文サービス契約書の無料サンプルの提供

当事務所では、英文サービス契約書の無料サンプルを提供しております。英文サービス契約書の作成を検討されている方は、是非ご覧ください。

英文サービス契約書の無料サンプル

サービス契約書(Service Agreement)とは

Service Agreementはサービスの提供を行う対価として報酬の支払いを受けることを内容とする契約書です。日本語では、業務委託契約書やサービス契約書と訳されることが多いですが、委託される業務の内容に応じて、例えば、請負契約書、コンサルタント契約書、開発委託契約書、仲介契約書などと呼ばれることがあります。サービス契約書はこれらの様々な契約書の包括的な呼び名とも言えます。最近では日本向けホームページの制作管理、日本国内での配送などのサービス提供を目的とするEコマースに関する契約書も増えてきています。報酬の支払も固定フィーの場合や、歩合給の場合、レベニューシェア(収益分配)の場合など様々な形があります。

当事務所では、依頼者の皆様からの要望により様々な英文サービス契約書の作成、リーガルチェック、翻訳などの業務を行っております。当事務所では標準的な英文サービス契約書を作成するだけでなく、取引の内容や依頼者の依頼内容に応じた内容の契約書の作成も行います。

当事務所に依頼を頂く場合は、原則として事前に見積書を作成し、了解された見積書の記載内容に応じて委任契約書を作成します。弁護士費用が明瞭になりますので、安心してご依頼いただけます。
当事務所で作成する英文サービス契約書には、例えば次のような種類のものがあります。
・サービス契約書
・業務委託契約書
・コンサルティング契約書
・ソフトウェアの開発委託契約書
・独立事業者取引契約書
・M&A仲介会社契約書
・ECコマースに関する委託契約書
・委任契約書

サービス契約書の契約条項

サービス契約書の契約条項については、提供するサービスの内容に応じて変わってくることになります。しかしながらサービスを提供することとこれに対する対価の支払いを行う点では共通する性質があります。そこで、サービス契約書に記載される典型的な契約条項についてみていきたいと思います。

提供するサービスの内容

サービス契約書では、提供するサービスの内容を特定する必要があります。提供するサービスについては、SOW(Scope of Works)とも言われます。契約書作成時点で提供するサービスの内容が未確定の場合は、Contents of Services shall be provided in Attachment A.(提供するサービスの内容は、別紙A記載の通り)というような記載方法にし、内容が決まった段階で、別紙の内容を順次補充、改定していくことになります。別紙記載の通りとすることで、色々なサービスに対応することが可能となるメリットがあります。

例1(提供するサービスを別紙A記載の通りとする形式)

During the term of this Agreement, Service Provider shall render the services stated in Attachment A. The Service Provider shall perform its obligation with duty of care of a good manner.

本契約の期間中、サービスプロバイダーは別紙Aに記載されたサービスを提供する。サービスプロバイダーは、適切な方法により、善良な管理者の注意義務をもってサービスを提供する。

例2(M&Aの仲介会社が対象会社の探索を行う場合)

The Company requests A Corporation to provide the Company its consulting service with regard to finding a target as a partner of the Company and A Corporation agrees to provide the Company with such service.

本会社は、A会社に対して、本会社のパートナーとなる対象企業の探索を依頼し、A会社はかかるサービスを本会社に対して提供することに同意した。

例3(広告活動を代行して行う場合)

During the term of this Agreement, the Company shall render the following services to Client in order to promote the sales of the products.
1 Select appropriate media;
2 Make press release;
3 Provide advices for public relation.

本契約の期間中、本会社は、クライアントに対して、製品の販売促進活動として次のサービスを提供するものとする。
1 適切なメディアの選出
2 プレスリリース
3 公告についてのアドバイスの提供

業務内容の検査に関する条項(Inspection)

When the Service Provider has completed the Service, Service Provider shall notify the Client of such completion. The Client shall, within ten business days of the receipt of the Completion Notice, complete inspection as to whether the Services are made in compliance with this Agreement. The Client shall, when it reasonably finds that the Service Provider completed the performance of the service pursuant to this Agreement, make notice to the Service Provider that the Client accepts the Service as duly performed pursuant to this Agreement. The Services shall be deemed to be completed upon the issuance of the notice hereunder.

サービスプロバイダーがサービスを完了した場合、サービスプロバイダーは完了した旨をクライアントに通知する。クライアントは、完了通知を受領してから10日以内に、サービスが本契約書に従って提供されたかどうかの検査を行う。クライアントは、サービスプロバイダーが本契約書に従ってサービスを完了したと合理的に判断する場合は、サービスプロバイダーに対して、本契約書に従って正しくサービスの提供がなされたことをクライアントが確認した旨を通知する。本条による通知の発行によりサービスの提供が完了したものとみなされる。

報酬に関する条項(Compensation)

提供するサービスの対価としてどのような支払いをなすべきかについては、サービス契約の中心となる重要な問題です。報酬の決定は当事者でどのような合意がなされたかによります。また、報酬については、後日の紛争を回避するため、金額だけでなく、報酬の支払方法として、一時払い、分割払い、前払い、後払い、条件付支払いなどのうち、どのような支払い方法にするかについても明確に定めておく必要があります。

例1(報酬に関する一般的記載例)

As consideration for the Services hereunder, the Client shall pay Service Provider the sum of JPY 1,100,000 including consumption tax, and all other costs and expenses relating to the performance of the Services.

本契約書に基づくサービス提供の対価として、クライアントは、消費税込みで110万円及びサービスの提供に関する費用と支出をサービスプロバイダーに支払う。

例2(Contingency Feeに関する記載例)

Contingencyとは一定の条件をみなした場合という意味で、契約がまとまるなど成果が出た場合に初めて報酬が発生するパターンです。Contingency契約の場合、成果が出ない限り報酬が発生しません。
In the event that Client enters into an agreement with the Target as a result of Company’s service hereunder, Client shall pay 20% of the annual contract money (hereinafter referred to as the “Contingent Fee”).

本契約書に基づく会社のサービス提供により依頼者が対象会社と契約締結に至った場合、依頼者は年間契約金額の20%(以下「条件付き報酬」という)を支払う。

例3(前金の支払を合意する場合)

Client shall pay $10,000 (hereinafter referred to as the “Advance Payment”) to Company within one month after the effective date based on the invoice issued by Company. The Advance Payment covers following items:
1 Necessary fees for preparing the legal documents;
2 Travel expenses and accommodation

依頼者は、会社が発行する請求書により、契約締結から1か月以内に、会社に対して1万ドル(以下、「前金」という)を支払う。前金は以下の項目に対して支払われる。
1 法律文書の作成に要する費用
2 旅費及び宿泊費

関係(労働契約ではないこと)(Relationship)

The Service Provider will provide the Service to the Client as an independent contractor and not as an employee.

サービスプロバイダーは、クライアントに対して、独立した事業者としてサービスを提供するものであり、従業員として行うものではない。

下請け禁止(No Subcontractor)

The Service Provider shall not have any third party perform or conduct any part or all of the Service, or allow any third party to do so, without prior written consent by the Client.

サービスプロバイダーは、クライアントの事前の書面による同意がある場合を除き、サービスの全部又は一部を第三者に再委託したり、第三者が行うのを許したりしてはならない。

サービス契約書の一般条項

英文のService Agreementにおいても一般条項の記載は重要です。一般条項の内容は基本的には売買契約書など他の契約と大きな違いはありません。但し、競業避止義務、秘密保持条項、労働契約に関する準拠法の制限、反社条項、贈収賄に関する条項などにおいて特殊性があります。

秘密保持条項(Confidentiality)

The party hereof shall keep strictly confidence and shall not disclose technical information or any other confidential information received from the other party (the “Disclosing Party”) to any third party without the prior written consent of the Disclosing Party except to the specified person or entity who need to know the same for the manufacture and sale of Products. The party receiving technical information or any other confidential information (the “Receiving Party”) shall use the same only for the purpose of manufacturing and selling Products under this Agreement, and shall not use the same for any other purpose. This article shall not apply to the followings:
(a) Information which at the time of disclosure is in the public domain;
(b) Information which, after disclosure, becomes part of the public domain, by publication or otherwise other than through unauthorized disclosures by the Receiving Party;
(c) Information which at the time of disclosure is already in the Receiving Party’s possession as shown by its written records;
(d) Information which is made available to the Receiving Party by an independent third party who does not owe any confidential obligation;
(e) Information which is requested to be disclosed by a court order.

いずれの当事者も、相手方当事者(開示当事者)から受領した技術情報その他の秘密情報を厳格に秘密として保持し、本製品の製造および販売に知る必要のある特定の人又は法人を除き、開示当事者の事前の文書による同意がある場合を除き、いかなる第三者に対しても開示しない。技術情報やその他の秘密情報を受領する当事者(受領当事者)は、本契約書に基づく本製品の製造及び販売の目的でのみ秘密情報を使用するものとし、その他の目的のために使用してはならない。本条は、次の場合には適用されない。
(a) 開示の時点で既に公知である情報
(b) 開示後、受領当事者の権限のない開示以外の事由によって公知となり、その他公開された情報
(c) 開示の際に既に受領当事者の所有であったことが書面化された記録上明確な場合
(d) 秘密保持義務を負わない独立した第三者から受領当事者に開示された情報
(e) 裁判所の命令により開示要求がなされた情報

契約期間(Term)

This Agreement shall commence on the Effective Date and shall continue to and through 30th day of September 2021, unless renewed by further agreement in writing between the Parties.

本契約は、効力発生日において発効し、当事者間において文書により更新が合意される場合を除き、2021年9月30日まで有効である。

贈収賄禁止条項(No Bribery)

国外で行われる一定のサービスの提供を委託する場合、受託者が当該国の国家公務員や地方公務員に賄賂の提供を行う可能性があります。このような賄賂の提供は日本国内で行われる場合は、刑法(贈収賄に関する罪)や不正競争防止法で、懲役や罰金の対象となります。国外で行われる場合においても当該国の刑法で厳しく処罰されることがあります(贈収賄を理由に死刑や無期懲役刑になることもあります)。贈収賄は自ら行うことが禁止されるだけでなく、業務の受託者が行った場合も委託者が受託者と同様に処罰されることになります(アメリカのFCPAやイギリスのBribery Act)。サービスの内容により賄賂の提供の可能性があるような場合には、贈収賄の禁止条項を設けておくことは有益です。

Either of the Parties hereto shall not, and shall cause its employee, agents, consultants or subcontractors or their employees, agents or consultants not to (a) use any funds for unlawful contributions, gifts or entertainment or for other unlawful expenses or (b) make any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to foreign or domestic political parties or campaigns, whether or not such contributions, gifts, or entertainment, expenses or payments are facilitation payments.

いずれの当事者も、(a)違法な資金や、ギフト、楽しみ、その他の違法な支出を利用せず、又は(b)かかる資金、ギフト、楽しみ、支出が贈賄目的であるかどうかにかかわらず、内外国の政府の役人及び従業員または内外国の政党又は運動員に対して提供せず、その従業員、エージェント、コンサルタント、下請、又はこれらの従業員、エージェント、コンサルタントに対してこれらをさせない。

反社条項(Exclusion of Anti-Social Forces)

最近のサービス契約書では、暴力団禁止条項が記載されることが多くなってきました。国際取引においても、一定の業務の遂行の過程において受託者が、暴力団やギャングを利用することがあり得ます。受託した企業が暴力団を利用する場合であっても、依頼した企業自身が反社となってしまい、その後の事業活動に大きな支障が生じてくる可能性があります。暴力団との関係を一切持たないことを明確にするためにもできる限り反社条項を入れることをお勧めします。

Each party hereto represents and warrants and covenants to the other party that;
a) It is not and will not be an organized crime group or a member, a quasi-member or an affiliate of an organized crime group (collectively “Anti-Social Forces”);
b) Its management or business is not and will not be involved with any Anti-Social Forces;
c) It does not and will not use any Anti-Social Forces;
d) It is not and will not be involved with any Anti-Social Forces by providing funds or convenience to them or by any other means;
e) It does not and will not have any inappropriate relationship with Anti-Social Forces.
Either party hereto may terminate, without any prior notice or demand, this Agreement by notifying in writing to the other party if (i) any of representations and warranties made by the other party under this Article is found to be untrue or incorrect, or (ii) the other party breaches any of covenants under this Article.

いずれの当事者も、他方当事者に対して、次の各事項について保障し、約束する。
A)暴力団または暴力団関連グループに所属しておらず、今後も所属しないこと
B)その役員や事業に暴力団を含んでおらず、今後も含まないこと
C)暴力団を利用しておらず、今後も利用しないこと
D)暴力団の活動に、資金の提供やその他の便宜を図る方法で関与したりしておらず、今後も関与しないこと
E)暴力団との不適切な関係を有しておらず、今後も有さないこと
いずれの当事者も、相手方当事者による本条項の表明及び約束が事実と異なる場合、または相手方当事者が本契約条項に違反した場合、事前の通知や要求を行うことなく、相手方当事者に対して文書で通知することにより本契約書を解除することができる。

不可抗力(Force Majeure)

Neither party shall be liable to the other for any delay or failure in the performance of its obligations under this Agreement if and to the extent such delay or failure in performance arises from any cause or causes beyond the reasonable control of the party affected (“Force Majeure”), including without limitation, act of God, acts of government or governmental authorities, compliance with law, regulations or orders, fire, storm, flood or earthquake, war, rebellion, revolution, acts of terrorism or riots, epidemics, strike or lockouts.

いずれの当事者も、本契約上の義務の履行遅延または不履行が、天災、政府または政府機関の行為、法律、政令または命令の遵守、火災、嵐、地震、戦争、反乱、革命または暴動、エピデミック、ストライキ、ロックアウトを含むがこれらに限らず、影響を受けた当事者の合理的なコントロールの範囲を超えた理由によって生じた場合(「不可抗力」)には、かかる履行遅延または不履行について他方当事者に対して責任を負わない。

譲渡禁止(Non-Assignability)

Neither party may assign any of its rights or obligations under this Agreement to any third party without the prior written consent of the other party.

いずれの当事者も他方当事者の事前の文書による同意がある場合を除いて、本契約上の権利または義務いずれかを譲渡することはできない。

準拠法(Governing Law)

サービス契約が請負契約とみられる場合は、当事者の合意による準拠法の選択が可能となります。一方、サービス契約が労働契約としての性質を有する場合は、労務の提供に関する部分については、労務提供地の労働法規が強制適用され、合意による準拠法の選択が排除される可能性があります。請負契約か労働契約かは、指揮命令関係の有無や業務の遂行に関する受託者の独立性などを基に判断されることになります。

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.

本契約は日本法に準拠し、これに基づいて解釈されるものとする。

仲裁(Arbitration)

All disputes, controversies, or differences which may arise between the parties, out of or in relation to or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The award shall be final and binding upon both parties.

本契約から発生し、本契約に関連し、本契約から生じる全ての紛争、議論、意見の相違については、日本商事仲裁協会が定めた商事仲裁規則に基づき、日本国東京の仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁裁定は、最終的であり、当事者を拘束するものとする。

副本(Counterparts)

This Agreement may be executed simultaneously in multiple counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which when taken together shall be deemed to be one and the same agreement. In the event that this Agreement is executed in both the English and Japanese language, the English text shall govern in the event of any discrepancies.

本契約は複数の副本が同時に作成されるが、各副本はいずれも原本とみなされ、全ての副本は一つの同一の契約書とみなされる。契約書が英語と日本語で作成されている場合、食い違いがある場合には、英語版によるものとする。

修正(Modification)

This Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of all of Parties herein.

本契約は、両当事者が署名した文書によるのでなければ修正できない。

権利放棄(Waiver)

No waiver of any term of conditions of this Agreement shall be deemed to be a further or continuing waiver of that terms or conditions or a waiver of any other terms or conditions.

本契約上の権利の放棄は、当該権利の継続的な権利放棄や本契約上の他の権利の放棄とはみなされない。

通知(Notice)

All notices and other communications shall be in writing and shall be given by registered airmail, international courier or by facsimile, or by other means providing proof of delivery to the parties at their respective office first above referred to or to any other address of which a party notifies the other in accordance with this Article.

本契約による通知やその他のコミュニケーションは、文書により、登録郵便、国際クーリエ、ファクシミリ、その他配達が証明されるその他の手段により、本契約書の冒頭に記載した住所又は本契約書に基づき他方当事者に対して通知されたその他の住所に宛てて行われるものとする。

完全条項(Entire Agreement)

This Agreement constitutes the entire and completer agreement between the parties concerning the subject matter of this Agreement and supersedes all prior agreements.

本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全かつ包括的契約であり、従前の合意に取り代わるものである。