クロスボーダーM&A

Non-Binding Offerの作成

クロスボーダーM&Aで仲介会社が関与している場合、多くの買受候補者から最も高い価格を提示した企業に独占交渉権を与え、その企業とのみ買収交渉を進めるという形がとられることがあります。この場合、買収を検討する会社は、仲介会社の指示する様式に従ってNon-Binding OfferまたはLOIを提出する必要があります。栗林総合法律事務所は、Non-Binding OfferやLOIを作成するなど、買付申込書の作成をサポートしていきます。買付申込書（Non-Binding OfferやLOI）については、日本語と英語の両方で作成することが可能です。

SPAの作成

M&Aの仲介会社が関与している場合、買付申込書（Non-Binding OfferやLOI）のフォーマットとともに、参考となる株式譲渡契約書（Share Purchase Agreementを省略してSPAといいます）が送られてくることがあります。この場合、買収を希望する候補者としては、買付申込書（Non-Binding OfferやLOI）とともに、株式譲渡契約書についてのコメントも提出することが求められます。買付申込書に記載された買収価格と株式譲渡契約書の内容についての提案は一体として評価されるからです。栗林総合法律事務所では、依頼者の希望に沿う形で株式譲渡契約書（SPA）の契約条項を作成し、売主に提案できる形に作成していきます。

デューデリジェンス

会社を買収する場合は、対象となる会社の財務や法務についての調査を行うことが不可欠です。対象会社の財務に関する調査を財務デューデリジェンス（財務DD）といい、法務に関する調査を法務デューデリジェンス（法務DD）といいます。デューデリジェンスは、対象会社から提出された資料を確認するとともに、役員などへのインタビューを通じて、簿外債務の存在や、潜在的又は顕在的紛争の有無などについて調査を行います。栗林総合法律事務所では、対象会社のデューデリジェンスを行い、日本語または英語で法務監査レポートを提出します。

契約交渉

クロスボーダーM&Aにおいては、買収スキーム、買収価格、契約条件等について、相手方当事者と協議交渉を行って、契約条件をまとめていく作業が不可欠となります。これらの交渉を行わない場合は、相手方当事者から提示される条件をそのまま受け入れることになり、不利益な条件で買収を行ってしまう可能性があります。栗林総合法律事務所では、依頼者が希望するスキーム、取引条件、契約条項などを最終契約書に反映できるよう相手方当事者と英語で交渉を行い、最終契約にまとめていきます。

クロージング支援

株式譲渡契約書（SPA）の調印ができた場合は、今度は契約のクロージングに向けた活動を行っていく必要があります。具体的には、株式譲渡契約書（SPA）の中で定められたクロージングの前提条件（Condition Precedent）を満たすよう準備をしていくことになります。その中には、会社設立証明書（Good Standing Certificate）やこれに代わる書面の作成、ディスクロージャーレター（Disclosure Letter）の作成、株主総会議事録や取締役会議事録、クロージングサーティフィケイト（Closing Certificate）と呼ばれる役員による証明書等があります。栗林総合法律事務所は、クロージング時に要求される各種書類（英語と日本語）の作成や、確認などを通じてM&Aのクロージングをサポートしていきます。