アメリカの会社との間の英文販売代理店契約書を作成した事例

事案の概要

当事務所の顧問先Aはインターネットのセキュリティに関する製品の販売を行っておりますが、アメリカの会社から日本でアメリカの製品を販売したいので、販売代理店にならないかとの提案があり、英文契約書のドラフトが送られてきました。アメリカの会社から提示された契約書はエージェント契約(Agent Agreement)に関するもので、アメリカの会社の商品を日本で売却すると、当事務所の顧問先Aにエージェントフィーとして紹介料が入る仕組みでした。しかし、当事務所の顧問先Aとしては、当該製品の可能性については確かであるものの、もし日本で販売するのであればかなりしっかりとした関係を構築し、製品の内容についてもきちんと理解する必要があると考えていました。そこで当事務所の顧問先Aは、アメリカから提示された契約案について、どのように回答すればいいかを聞くために、当事務所に相談に来られました。

当事務所のサービス

当事務所の顧問先Aから見せられた英文契約書を拝見すると、タイトルは販売代理店契約書(Distributor Agreement)となっていましたが、その内容はエージェント契約(Agent Agreement)となっており、当事務所の顧問先が希望する販売代理店契約とは異なるものでした。エージェント契約書では、売買契約の当事者はアメリカの会社(売主)と日本のお客様(買主)となり、当事務所の顧問先は売買契約の当事者とはなりません。その結果、売主や買主としての義務を負うことはありませんが、契約が成立した段階で支払われる成果報酬のみをもらうことになり、エージェントフィーのマージンも少ないものでした。当事務所の顧問先Aとしては、①独占的契約関係とすること、②長期にわたる契約関係とし簡単に契約を切られることがないようにすること、③日本国内における販売価格は当事務所の顧問先の方で決定できるようにしたいこと、④アメリカの会社が提案しているよりもより高いマージンを得ることを考えていること、⑤日本国内の代理店による販売組織を確立したいことなどを考えていました。そこで、当事務所は、アメリカから提示のあったAgent Agreementの内容に修正を加え、販売代理店契約書(Distributorship Agreement)に変更し、日本サイドの要望が反映されるように修正しました。当事務所の顧問先が当事務所の修正内容をもとにアメリカの会社に提案したところ、アメリカの会社も了解し、「日本市場についてはAに任せたいので、販売を努力して欲しい。また、日本市場での販売が好調な場合には将来的にはアジア全体についての販売権も付与したい。」との回答を得ることができました。

当事務所のメリット

当事務所では、これまで数多くの英文販売代理店契約書(Distributorship Agreement)や、英文エージェント契約書(Agent Agreement)の作成・翻訳・レビュー(リーガルチェック)を行っています。英文販売代理店契約書と英文エージェント契約書では、取引の仕組みやリスク負担、利益の分配などにおいて多くの違いがあります。どちらの契約が日本の会社にとって有利であるとか不利であるということはなく、取引の内容に応じてどちらの契約を行うかを選択することになります。取引の仕組みをきちんと理解し、安全な取引を進めていくためにも弁護士によるリーガルチェックをお勧めします。

様々な種類の英文サービス契約書を提案します

当事務所では、依頼者の希望に応じた様々な種類の販売代理店契約書(Distributorship Agreement)やエージェント契約書(Agent Agreement)を作成、翻訳、リーガルチェックを行っています。取引の基本的枠組みを定めるものから、個別の売買についての取り決めを行うものまでさまざまな種類があります。当事務所では多様な種類の契約書に対応することが可能です。

希望内容に応じた契約条項を提案します

販売代理店契約書やエージェント契約書は全て同一ではなく、貴社の要望に応じて契約条項を修正していく必要があります。当事務所では、依頼者からのヒアリングを通じて依頼者の要望を把握し、依頼者の希望する内容のサービス契約書を作成します。これらの条項には、代理店か、エージェントか、独占契約か非独占契約か、下部の販売代理店を設置できるかどうか、マージンをどのように決定するか、ディスカウント率の計算方法、最低購入保障、販売制限に関する記載等があります。また、契約期間、不可抗力条項、準拠法、管轄などを依頼者の希望に沿って修正するよう求められることもあります。

見積書及び委任契約書を作成します

当事務所では、弁護士報酬が少額になる場合を除いて、原則として見積書を作成し、事前に見積金額を提示いたします。また、見積書に了解いただいた場合は、委任契約書に調印いただくこととしています。弁護士報酬の金額が明瞭で安心してご依頼いただけます。

依頼者の権利を保護します

販売代理店契約書・エージェント契約書は作成すれば安全であるというものではなく、継続的な取引が円滑に進行するよう注意を払っておく必要があります。特に、販売先からのクレームに対する対応や返品など、お客様からの様々なクレームが生じることがありますので、これらに対応できる仕組み作りが必要となります。当事務所では、これらのクレームに対処した数々の経験を有していますので、紛争を予防するために適切な条項案を提案するようにしています。

紛争が発生した場合に貴社の利益を代理して活動します

販売代理店契約は長期に安定的に継続することが重要ですが、その都度契約条項の見直しが要求されたり、場合によっては販売代理店契約の解除を求められたりすることもあります。当事務所では契約書の解釈を基に、依頼者のリスク分析を行い、紛争の解決方法の提案、相手方当事者との協議交渉の代理活動などを行います。

英文販売代理店契約書に関する弁護士費用(例)

アメリカの会社から提案された英文販売代理店契約書の内容をチェックし、日本企業が希望する契約内容に修正を行いました

依頼者から提示された英文契約書は、英文販売代理店契約ではなく、エージェント契約となっていました。この点についてはアメリカの企業もよく理解しておらず、適当にサンプルを提示してきた可能性があります。当事務所ではアメリカの会社から提示された契約書の内容を修正することで、日本企業が期待する英文販売代理店契約書の内容に修正しました。
・弁護士費用:220,000円(税込)

英文販売代理店契約書を作成しました

当事務所の依頼者がギリシャの会社に製品を販売するに際して、ギリシャの会社との間の英文販売代理店契約書を作成しました。本件では、依頼者の側で契約書のファーストドラフトを作成し、行政書士を通じて日本語訳も作成してきておりましたが、英文・日本語ともにミスが多く、内容的にも十分に検討されたものではないことから、当事務所において大幅な修正を行っております。本件では、英文の契約書は4ページですが、日本語の翻訳文も作成しています。
・弁護士費用:220,000円(税込)