株式交換とは

株式交換とはどのような手続きなのでしょうか。以下では、株式交換の概要とM&Aにおける活用方法について説明します。

株式交換の概要

株式交換とは、完全子会社になろうとする会社の株式を完全親会社となる会社がすべて取得し、その代わりに親会社株式を割り当てる方法です。
株式交換後は、対象会社との間で100％の完全支配関係が生じます。そのため、株式交換は、既存の会社を完全親会社として、完全親子会社関係を構築するために通常用いられます。
親会社が自らの株式を組織再編の対価とすることで完全子会社を作り上げるための制度ともいえますので、実務上は重複上場の解消などにも用いられます。

M&Aにおける株式交換の活用

株式交換は、対象会社の株式をすべて取得することで完全子会社化することができますので、M&Aの手法としても利用されています。

1. 上場会社による非上場会社のM&A
   株式交換により対象会社の株主は、親会社の株式を受領します。流通性の低い非上場会社の株式だと市場での売却が困難なため、株式交換を実現することが困難です。しかし、上場会社の株式であれば、市場での処分も容易であることから、株式交換は、上場会社が非上場会社を買収する際の手法として利用されます。
2. 中小企業におけるM&A
   株式交換は、親会社において資金負担なしにM&Aを行うことができることから、買収資金の捻出が困難な中小企業においても活用されています。
   元請・下請会社、発注元・発注先会社などの関係がある場合、株式交換により完全子会社化し、グループ化することで将来的な上場を目指すことも考えられます。
3. 三角株式交換によるM&A
   三角株式交換とは、対象会社を子会社化する際に、完全親会社の株式ではなく、その親会社の株式を対象会社の株主に交付する方法です。このような三角株式交換は、外国企業が日本企業を買収する際のクロスボーダーM&Aの手法として活用されています。すなわち、外国企業が日本国内に子会社を設立し、その子会社が日本企業を買収する際に、親会社の外国企業の株式を日本企業の株主に交付することでM&Aを実現します。

株式交換のメリット・デメリット

以下では、M&Aにおいて株式交換を活用するメリットとデメリットについて説明します。

株式交換のメリット

株式交換には、以下のようなメリットがあります。

1. 買収資金を準備する必要がない
   株式交換は、完全子会社化する会社のすべての株式を取得する対価として、完全親会社となる会社の株式を交付します。そのため、一般的なM&Aで必要とされる多額の買収資金が不要になります。これにより現金の準備が難しい企業であっても、株式交換によるM&Aを実現することができます。
   ただし、株式交換に反対する株主から株式買取請求があった場合には、株式の買い取りに応じなければなりません。そのため、ある程度のキャッシュの用意は必要になります。
2. 100％子会社化を実現できる
   株式交換では、株主総会の特別決議で議決権の3分の2以上の同意があれば実行することができ、少数株主の同意は必要ありません。
   株式譲渡によるM&Aだと少数株主が多数いる場合やM&Aに反対する株主がいる場合には、M&Aの実現のハードルが極めて高くなります。しかし、株式交換は、少数株主を強制排除することにより、100％子会社化を実現することが可能です。M&Aの実現が個々の株主の判断に左右されないという点も株式交換のメリットといえるでしょう。
3. 買収対象企業を別法人として存続させることができる
   M&Aの手法には、合併や会社分割という方法もありますが、これらの手法では、当事者である企業のいずれか一方が消滅してしまいます。これに対して、株式交換は、買収対象企業を別法人として存続させることができます。
   買収対象企業の社名、ブランド、企業文化などには一定の価値があるものも少なくありません。また、買収対象企業で働く従業員も長年働いた会社がなくなってしまうことには抵抗感を覚えることもあります。
   株式交換の手法を用いることで、買収対象企業の企業価値を維持しつつ、優秀な人材がM&Aをきっかけに流出してしまう事態を回避することができます。
4. 子会社の株主が親会社の経営に参画できる
   株主交換により、子会社の株主は、対価として親会社の株式を取得することになります。親子関係はあるものの、子会社株主が親会社の株主として、経営に参画することができます。他の手法では、M&Aにより経営参画への手段を失うものも多いことから、株式交換を選択することで、買収対象企業の株主の賛成が得られやすいでしょう。

株式交換のデメリット

株式交換には、以下のようなデメリットがあります。

1. 簿外債務や不要な資産を引き継ぐ
   事業譲渡によるM&Aであれば、必要な事業・資産のみを対象としてM&Aを行うことができますので、簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクを回避することができます。
   これに対して、株式交換によるM&Aは、包括承継になりますので、買収対象企業のすべての資産や負債を引き継がなければなりません。そのため、どうしても簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクが生じてしまいます。
   このようなリスクを最小限に抑えるためには、株式交換の意思決定前に、綿密なデューデリジェンスを実施する必要があります。
2. M&Aの手続きが他の手法に比べて複雑
   株式譲渡や事業譲渡は、会社法上の組織再編スキームではありませんので、基本的には会社法上の手続きが不要です。
   これに対して、株式交換は、会社法に定めのある組織再編スキームになりますので、株式交換の手続きは、会社法の規定に沿って行わなければなりません。単純な売買契約である株式譲渡や事業譲渡とは異なり、必要な手続きも多く複雑である点が株式交換のデメリットといえるでしょう。
   法定の手続きに漏れがあったりすると、株式交換の法的効力にも影響が生じるおそれがあります。そのため、株式交換によるM&Aをする際には、必要な手続きを洗い出し、計画的に進めていくことが大切です。
3. 親会社の株価が下落するおそれ
   株式交換は、完全子会社となる会社の株主に対して、株式取得の対価として親会社の株式を割り当てることになります。親会社において新株発行を行えば、1株あたりの利益が小さくなり、親会社の株価が下落する可能性があります。
   また、親会社が発行する株式数によっては、株主構成が変化し、新たに株主となる子会社の株主が経営に関して一定の影響力を持つ可能性もあります。
4. 非公開株式だと株式の評価が必要
   中小企業のほとんどが非公開株式ですので、株式交換を行う際には株式の評価を行わなければなりません。上場会社の株式であれば、一般市場での株価が存在しますので、それほど難しいものではありませんが、非公開株式では、当該企業を多角的に分析して行わなければならず、時間や手間がかかります。
   非公開株式の株式交換では、M&Aをスピーディーに進めることが難しいというデメリットがあります。

株式交換と株式移転・株式交付の違い

株式交換と同様にM&Aの手法として利用される制度に「株式移転」や「株式交付」があります。以下では、株式交換とこれらの制度との違いを説明します。

株式交換と株式移転との違い

株式移転とは、既存の会社が完全親会社となる持株会社を新たに設立し、自らがその完全子会社となる組織再編行為をいいます。
株式移転によるM&Aは、上場企業や大企業などがグループ戦略を進めるうえで、しばしば活用される手法です。持株会社（ホールディングス会社）が設立され、株式移転という会社法上の手続きにより、子会社の株主が新たに設立されたホールディングス会社の株主にスライドしていくことになります。これによりホールディングス会社は、完全子会社となった事業会社の経営を機動的に行うことができます。
このような株式交換と株式移転には、主に以下のような違いがあります。

1. 親会社
   株式交換は、既に存在する会社を親会社として行う組織再編行為であるのに対して、株式移転は、新たに親会社を設立して行う組織再編行為であるという違いがあります。
2. 目的
   株式交換は、主に企業買収などのM&Aの手法として用いられますが、株式移転は、主にグループ企業の再編に用いられるという違いがあります。
3. 効力発生日
   株式交換の効力発生日は、株式交換契約書に記載された日付が基準になりますが、株式移転の効力発生日は、新たに設立された親会社が登記された日付が基準になります。

株式交換と株式交付の違い

株式交付とは、M&Aなどにおいて、他社を子会社化する際の対価として、自社株式の交付を認める制度をいいます。株式交付は、令和元年の会社法改正により新設された制度で、令和3年3月1日から施行されています。
M&Aの対価として株式を交付する手法には、「株式交換」がありましたが、株式交換では、買収対象会社の全株式が対象になりますので、一部の株式を対象にして行うことはできませんでした。しかし、M&Aではすべてのケースで完全親子会社になることを希望するとは限りません。完全子会社化にはコストがかかることから、50％超の株式を取得して子会社化するだけで十分だと考える場合もあります。
また、親会社の株式で子会社を買収する手法には、株式交換のほかに現物出資があります。しかし、現物出資により子会社を買収するには、検査役による調査の負担、財産価額補填、有利発行規制などのさまざまな問題点があるため、ハードルの高い手法です。
会社法改正により、株式交付制度が創設されたことで、上記のような不都合性に対応し、柔軟にM&Aに対応することが可能になりました。

株式交換の手続きと流れ

以下では、株式交換の基本的な手続きと流れについて説明します。

交換比率の算定

株式交換は、完全子会社化される会社の株主に対し、親会社の株式を交付します。その際には、交換比率を取り決める必要があります。株式交換での交換比率は、それぞれの会社の株式を評価して双方が合意できる交換比率を算定しなければなりません。
交換比率の算定では、一般的には第三者機関に依頼して企業価値評価を行い、当事者間の協議により交換比率の算定を行います。評価方法には、DCF方式や純資産方式などがありますが、中小企業の場合は、法人税法や財産評価基本通達などを斟酌した方法で行うのが一般的です。

基本合意書の調印

当事者間での協議の結果、大筋での合意ができた段階で、基本合意書の取り交わしを行います。基本合意書には、以下のような事項を記載します。

• 交換の目的
• 交換の日程
• 交換の方式
• 交換比率及び算出根拠（基本合意の段階では確定していない場合もあります）
• 当時会社の概要
• その他必要な事項

取締役会による決議

株式交換の基本合意書が調印された後は、株式交換契約の締結に向けた準備を行います。取締役会設置会社では、株式交換契約は、重要な業務執行の決定にあたりますので、契約締結にあたって取締役会の承認決議が必要になります（会社法362条）。

株式交換契約の締結

取締役会での承認決議後は、完全親会社となる会社と完全子会社となる会社との間で、株式交換契約を締結します。株式交換契約には、以下のような法定記載事項がありますので、契約書に必ず記載しなければなりません（会社法768条1項）。

• 商号及び住所
• 交換対価に関する事項
• 交換対価の割当てに関する事項
• 完全子会社の新株予約権の承継に関する事項
• 新株予約権の割当てに関する事項
• 効力発生日

上記の法定記載事項を欠くと、株式交換の効力が発生しませんので、株式交換契約書の作成にあたっては留意が必要です。

事前開示手続き

株式交換により、株主には重大な影響が生じます。そこで、完全親会社および完全子会社の双方で、株式交換に関する一定の事項を記載した書面（事前開示書類）を株主が閲覧できるよう備え置かなければなりません（会社法782条1項、794条1項）。
事前開示書類に記載が必要な項目は、以下のとおりです。

• 株式交換の対価の相当性に関する事項
• 株式交換の対価について参考になるべき事項
• 新株予約権の定めの相当性に関する事項
• 計算書類、財産状況に関する事項
• 債務の履行の見込みに関する事項など

なお、事前開示書類は、株主総会の日の2週間前の日から6か月を経過する日まで備え置く必要があります。

株主総会の承認

株式交換は、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認を得なければなりません（会社法783条1項、795条1項）。特別決議は、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、その3分の2以上の承認を得る必要があります。
なお、簡易株式交換または略式株式交換による場合には、株主総会での承認を省略することができます（会社法796条1項、2項）

株式買取請求手続き

株式交換に反対する株主は、会社に対して、自己の保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます（会社法785条1項、797条1項）。反対株主が株式買取請求権を行使することができる期間は、効力発生日の20日前から前日までの期間です。
株式交換では、強制的に少数株主を排除することができますが、少数株主の利益を保護するためにこのような株式買取請求が認められています。

債権者保護手続き

株式交換では、原則として債権者保護手続きは必要ありません。しかし、以下のような場合には債権者保護手続きが必要になります。

【完全子会社において債権者保護手続きが必要になる場合】

• 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合（会社法789条）

【完全親会社において債権者保護手続きが必要になる場合】

• 交換対価として完全親会社の株式以外の金銭等を交付する場合（会社法799条1項3号）
• 新株予約権付社債の承継の場合（会社法799条1項3号）
• 株主資本等変動額のその他資本剰余金への計上の場合

債権者に対する手続きが必要になる場合は、官報への公告及び知れたる債権者への催告を行うとともに、1か月以上の異議申述期間を設けなければなりません（会社法789条2項、799条2項）。

簡易株式交換・略式株式交換

株式交換には、通常の株式交換のほかに、「簡易株式交換」や「略式株式交換」という手続きがあります。

1. 簡易株式交換
   簡易株式交換とは、完全親会社が完全子会社の株主に交付する対価が、親会社の純資産額の5分の1以下になるものをいいます（会社法796条2項）。このような簡易株式交換は、株主に対する影響が少ないと考えられることから、原則として、完全親会社の株主総会を省略することができます。
2. 略式株式交換
   略式株式交換とは、親会社が子会社の株式の90％超を保有している場合における株式交換をいいます（796条1項）。支配関係にある会社間では、株主総会を開催する必要性が薄いと考えられることから、原則として、完全子会社の株主総会を省略することができます。

株式交換の効力発生

株式交換は、株式交換契約書に記載された効力発生日に効力が生じます。それにより、完全親会社は、完全子会社の株式を100％取得します。

登記手続き

株式交換により完全子会社となる会社は、株主が変わるだけですので、登記手続きは不要です。 他方、完全親会社となる会社は、株式交換に際して新株発行を行いますので、発行済株式総数や資本金に関する変更登記を行う必要があります。この場合は、効力発生日から2週間以内に変更登記を行わなければなりません。

事後開示手続き

株式交換の効力発生日から6か月、当事会社は、一定の事項を記載した書面等を備え置く必要があります（会社法791条1項2号、2項）。法定の記載事項のある事後開示書類を株主の閲覧・開示に供することで、株主等が株式交換の無効を訴えるかどうかの判断材料を提供します。 なお、事後開示書類に記載が必要な項目は、以下のとおりです。

• 株式交換の効力発生日
• 完全子会社における反対株主の買取請求手続等の経過
• 完全親会社における反対株主の買取請求手続等の経過
• 完全親会社に移転した完全子会社の株式数
• その他株式交換に関する重要事項

株式交換を行う際の注意点

株式交換を行う際には、以下の点に注意が必要です。

株式価値を慎重に算定する

株式交換を行う際には、株式価値を慎重に算定して、交換比率を決める必要があります。その際には、現在の株価だけでなく、当該企業のキャッシュフローや収益性などの将来性も考慮して評価しなければなりません。
特に、完全親会社の株式が交付される完全子会社の株主は、株式交換により損失が生じる場合には、株式交換に強く反発する可能性もありますので、株式価値の計算は慎重に行うようにしましょう。

簿外債務などのリスクの発生

株式交換では、完全子会社となる会社のすべての資産や負債を引き継ぐことになります。貸借対照表に記載されている債務であれば、簡単に把握することができますが、簿外債務は貸借対照表からは把握することができません。このような簿外債務を知らずに引き継いでしまうと、M&Aの失敗につながる大きなリスクになります。
そのため、M&Aを実施する際には、早い段階でデューデリジェンスを行い、簿外債務の有無を調査するようにしましょうまた、簿外債務の有無を最終契約書の中で表明保証してもらうことも有効な対策になります。M&A後に簿外債務が判明したとしても、表明保証があれば、損害賠償請求ができますので、簿外債務が判明したときのリスクを低減させることができます。

株式交換における税務

株式交換では、完全親会社、完全子会社、完全子会社の株主の三者について税務上の留意点があります。

1. 完全親会社の税務上の取り扱い
   完全親会社は、完全子会社の株式を受け入れるだけですので、株式交換により課税関係が生じることはありません。
2. 完全子会社の税務上の取り扱い
   完全子会社では、「適格株式交換」と「非適格株式交換」のどちらに該当するかにより扱いが異なります。
   適格株式交換の場合には、完全子会社の資産の評価替えは行われませんので、課税は生じません。これに対して、非適格株式交換の場合は、完全子会社の資産のうち、以下の資産の時価評価が行われます。
   ・固定資産
   ・土地
   ・金銭債権
   ・有価証券
   ・繰延資産
   ただし、税務上の帳簿価額が1000万円未満であれば、時価評価する必要はありません。
3. 完全子会社の株主における税務上の取り扱い
   株式交換は、株式の譲渡として取り扱われます。
   株式交換の対価が株式のみの場合、完全子会社株式を帳簿価額で譲渡したとみなされますので、譲渡損益は発生しません。他方、対価として株式以外の資産が交付される場合、完全子会社株式は、時価で譲渡があったものとして譲渡損益が計上されます。

株式交換を利用したM&A事例の紹介

以下では、株式交換を利用した実際のM&Aの事例を紹介します。

パナソニックと三洋電機の株式交換

パナソニックは、平成23年4月1日、三洋電機を株式交換により完全子会社化しました。この株式交換は、厳しいグローバルな競争環境を乗り越えて、ともに企業価値の最大化を目指すことを目的に行われました。
株式交換比率は、三洋電機の株式1株に対し、パナソニックの株式0.115株が割り当てられています。これは、パナソニックの純資産額の5分の1以下だったため、簡易株式交換に該当し、完全子会社となる三洋電機の側のみ株主総会が開催されています。

三菱地所とロイヤルパークホテルの株式交換

三菱地所は、令和3年8月1日、ロイヤルパークホテルを株式交換により完全子会社化しました。ロイヤルパークホテルは、三菱地所が54.4％を出資する連結子会社で、ホテルの所有・経営を行う企業です。
新型コロナウイルスの流行拡大により、ホテル業界は大打撃を受けたことから、構造改革の必要に迫られていました。そこで、親会社である三菱地所とのさらなる一体化により、意思決定の迅速化、ホテルチェーンの強化・拡大を目的として、株式交換によるM&Aが行われました。
株式交換比率は、ロイヤルパークホテル1株に対し、三菱地所0.025株が割り当てられています。これは、三菱地所の純資産の5分の1以下だったため、簡易株式交換に該当し、完全子会社となるロイヤルパークホテルの側のみ株主総会が開催されています。

ヤマダホールディングスと大塚家具の株式交換

ヤマダホールディングスは、令和3年9月1日、家庭用高級家具販売店である大塚家具を株式交換により完全子会社化しました。
もともと両者の間には、資本業務提携があり、ヤマダホールディングスが大塚家具の株式の51.83％を所有する状態でした。しかし、少数株主の存在により柔軟な意思決定ができず、厳しい経営環境にあったことから、抜本的な経営改善を目的として、株式交換によるM&Aが行われました。
株式交換比率は、大塚家具1株に対し、ヤマダホールディングス0.58株が割り当てられました。これは、ヤマダホールディングスの純資産の5分の1以下だったため、簡易株式交換に該当し、完全子会社となる大塚家具の側のみ株主総会が開催されています。

エア・ウォーターと日本海水の株式交換

国内産業用ガス大手のエア・ウォーターは、令和3年3月26日、塩の製造販売を主力とする日本海水を株式交換により完全子会社化しました。
株式交換を実施する前の時点で、エア・ウォーターは、日本海水の株式の68.04％を所有していましたの、日本海水はエア・ウォーターの連結子会社でした。エア・ウォーターでは、海水由来の新製品の開発・新規事業創出をより一層加速させ、グループ経営の機動性を高める目的で株式交換によるM&Aが行われました。
株式交換比率は、日本海水1株に対し、エア・ウォーター0.63株が割り当てられました。これは、エア・ウォーターの純資産の5分の1以下だったため、簡易株式交換に該当し、完全子会社となる日本海水の側のみ株主総会が開催されています。