株式移転とは

株式移転とはどのような手続きなのでしょうか。以下では、株式移転の概要とM&Aにおける活用方法について説明します。

株式移転の概要

株式移転とは、既存の株式会社の全株式を手続き中に設立される他の会社に移転させ、既存の株主が設立された会社の株主になるM&Aの手法です。
たとえば、A社が株式移転を行った場合、その過程でB社が設立され、A社の既存株主は、すべてB社の株主になります。そして、B社は、A社の完全親会社になり、A社は完全子会社になります。
このような株式移転は、主にホールディングカンパニーを用いる場合などで利用されています。

M&Aにおける株式移転の活用

株式移転は、以下のようなM&Aの手法として利用されています。

1. 企業グループによる持株会社設立と企業再編
   企業グループが持株会社（ホールディングカンパニー）を設立し、持株会社の完全子会社として、グループ企業が持株会社の傘下に入るという企業再編の手法として株式移転が用いられます。
   従来の企業グループでは、経営と事業を同時並行で行わなければならず、迅速な意思決定・業務執行が阻害されていました。しかし、持株会社を設立することにより、経営と所有の分離を実現することができます。それにより、持株会社がグループ全体の意思決定を行うことで迅速な意思決定が可能になり、グループ間の連携を強固にすることが可能です。
2. 異なる企業による経営統合のための共同株式移転
   株式移転には、「単独株式移転」と「共同株式移転」という2つの種類があります。単独株式移転は、1社の既存企業が新設会社を設立し、株式移転を行う方法で、共同株式移転は、2社以上の既存企業が共同で新設会社を設立し、株式移転を行う方法です。M&Aでは、共同株式移転の方法が一般的に用いられています。
   共同株式移転は、経営統合によるシナジー効果の獲得や業界内での厳しい競争を生き抜く目的で実施されます。経営統合をするにあたっては、それぞれの企業の経営方針や社風の違いなどから経営陣や従業員の反発が生じることがあります。しかし、共同株式移転では、既存の2社以上の企業の間には、親子関係は生じず、それぞれの独自性を維持しながら経営統合を行うことができます。そのため、経営統合による争いを回避し、スムーズな経営統合を実現することが可能です。

株式移転のメリット・デメリット

以下では、M&Aにおいて株式移転を活用するメリットとデメリットについて説明します。

株式移転のメリット

株式移転には、以下のようなメリットがあります。

1. 買収資金が不要
   事業譲渡や株式譲渡などの手法によりM&Aを行う場合には、買収の対価として現金を準備しなければなりません。そのため、多額の資金を事前に準備できなければ、M&Aを行うことができません。
   これに対して、株式移転では、買収の対価として、新たに設立する会社の新株を割り当てることができますので、多額の買収資金を準備する必要がありません。M&Aによりキャッシュフローに支障が出るケースも多いですが、株式移転であればそのようなリスクも回避できます。
2. 少数株主を強制的に排除して完全子会社化することができる
   株式移転は、株主総会の特別決議により手続きを進めることができます。株主総会の特別決議とは、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要になる決議方法です。
   株式譲渡によるM&Aだと原則としてすべての株主から株式を譲り受けなければ完全子会社化はできません。しかし、株式移転であれば、株主全員の同意を得る必要がなく、反対する株主がいたとしても株式移転を進め、M&Aを実現できるというメリットがあります。
3. 組織の内部統合が容易
   吸収合併によるM&Aだと、存続会社に権利・義務のすべてを引き継いだ会社は、合併の成立により消滅してしまいます。そのため、早急にシステムやルールを作成しなければならず、非常にタイトなスケジュールで経営統合を進めていかなければなりません。
   しかし、株式移転後は、完全子会社も別法人として存続しますので、経営統合の作業を慌てて進める必要はありません。経営統合では、異なる経営方針や企業文化を持つ会社同士が一つになりますので、どうしても雇用・給与体系の変更によるモチベーションの低下や混乱が避けられません。吸収合併に比べて緩やかな経営統合が可能な株式移転であれば、このようなリスクを回避しながらスムーズに経営統合を進めることができます。

株式移転のデメリット

株式移転には、以下のようなデメリットがあります。

1. 1株あたりの利益が減少し、株価が下落するリスクがある
   株式移転の買い手が上場企業であった場合には、株価が下落するリスクがあります。
   株式移転により、新設会社が新たな子会社を傘下に持つことにより、会社数の増加による管理コストが増加し、1株あたりの利益が株式移転完全子会社となる元の会社のものに比べて減少してしまうからです。
2. 買収対象企業の株主が加わることで株主比率が変わる
   共同株式移転によるM&Aだと、複数の会社の株主が新設会社の株主になりますので、それにより株主構成が変動する可能性があります。
   株主構成は、新設会社における議決権に関わる問題であるため、株主比率が変わることにより、経営上の意思決定に重大な影響が生じるおそれがあります。
3. 株式会社以外の会社は設立できない
   株式移転の当事者になることができるのは完全親会社および完全子会社のどちらも株式会社に限られます。
   特例有限会社は、株式移転における完全親会社および完全子会社になることができません。そのため、特例有限会社が株式移転の完全子会社である場合、その前提として、特例有限会社を株式会社に移行する必要があります。そのため、特例有限会社が株式移転の当事者になっている場合には、株式会社への移行手続きもスケジュールに組み込む必要があります。
4. 複雑な手続きが必要になる
   株式移転をするには、株式移転完全子会社となる会社で、株主総会の特別決議が必要になります。
   株式移転では、基本的には債権者保護手続きは不要ですが、新たに設立する完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を引き継ぐケースでは、債権者保護手続きが必要になります。
   債権者保護手続きは、債権者に対し、個別の催告と官報による公告を行い、債権者から異議の申立てがあった場合は、弁済または相当の担保の提供が必要になります。
   株式移転は、このような複雑な手続きが必要になり、手続きに着手してから完了までに2か月以上の期間がかかることもあります。そのため、あらかじめ綿密なスケジュールを立てて手続きを進めていくことが大切です。
5. 株式移転に反対する株主の請求に応じなければならない
   株式移転に反対する株主は、会社に対して、株式買取請求権を行使することができます。株式買取請求権とは、株主が自己の保有する株式を公正な価格で買い取るように、会社に対して請求できる権利をいいます。
   株主から株式買取請求があった場合には、会社は、これに応じなければなりません。そのため、株式移転に反対する株主が多数いる場合には、株式を買い取るためにある程度の資金を準備しておかなければなりません。

株式移転と株式交換の違い

株式移転と同様にM&Aに利用される手法として「株式交換」というものがあります。いずれも株式を割り当てることでM&Aを実現する方法ですが、どのような違いがあるのでしょうか。

株式交換とは

株式交換とは、対象会社の既存株主が有する全株式を別の会社に移転させ、既存の株主に移転させた会社の株式等を交付するM&Aの手法です。たとえば、A社とB社との間で株式交換を行った場合、B社の既存株主にA社の株式が交付されてA社の株主になり、B社の株式はA社が保有することになります。その結果、A社は、B社の完全親会社となり、B社は完全子会社になります。

株式移転と株式交換の違い

株式移転と株式交換では、主に以下のような違いがあります。

1. 親会社
   株式移転と株式交換は、どちらも既存の株式会社の株式を親会社に移転させ、完全親子会社を作るという点では共通する手続きです。
   しかし、株式移転は、親会社を新たに設立するのに対して、株式交換は既存の会社が親会社になるという違いがあります。
2. 主な目的
   株式移転は、主に持株会社（ホールディングカンパニー）を設立し、持株会社の完全子会社として、グループ企業が持株会社の傘下に入るという企業再編を目的として利用される手法です。
   これに対して、株式交換は、他企業を買収し、完全子会社化することでグループの連携強化を図るというM&Aを目的として利用される手法です。
3. 効力発生日
   株式移転の効力発生日は、新設会社の設立登記がされた日です。
   これに対し、株式交換の効力発生日は、株式交換契約において定められた日です。

どちらの手法を選択すべきか

株式移転を利用するケースとしては、以下のケースが挙げられます。

• グループ会社を持株会社の参加に置く
• 複数の会社が共同持株会社を設立する
• 法人格を維持しつつ経営力のアップを図る

これに対して、株式交換を利用するケースとしては、以下のケースが挙げられます。

• 完全子会社化によりグループ会社の連携強化を図る
• 少数株主を強制的に排除する
• 法人格を維持しつつグループの拡大を目指す

株式移転と株式交換は、共通する部分も多い手続きですので、どちらの手続きにすべきか一概に判断することは難しい面もあります。いずれの手続きを選択すべきかでお悩みの際は、専門家である弁護士に相談することをおすすめします。

株式移転の手続きと流れ

以下では、株式移転の基本的な手続きと流れについて説明します。

株式移転計画の作成

株式移転を行う際には、まずは株式移転計画の作成が必要になります（会社法772条）。2社以上で行う共同株式移転では、共同で株式移転計画を作成しなければなりません。
株式移転計画の作成にあたっては、以下の事項を記載する必要があります（会社法773条）。

• 株式移転により設立する会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数
• 新設会社の定款で定めている事項
• 新設会社設立時の取締役など役員の氏名
• 既存株主に交付する新設会社の株式数または算定方法および割当てに関する事項
• 新設会社の資本金、準備金の額に関する事項
• 既存株主に交付する社債などの内容、算定方法、割当てに関する事項
• 既存の新株予約権者に交付する新株予約権の内容、算定方法、割当てに関する事項

なお、株式移転計画の作成は、重要な業務執行にあたりますので、取締役会設置会社においては、取締役会での承認決議が必要になります（会社法362条）。

事前開示書類の備え置き

株式移転により完全子会社となる会社は、以下の事項が記載された書類（事前開示書類）を本店に備え置く必要があります。

• 株式移転計画の概要
• 対価の相当性を説明する事項
• 計算書類等に関する内容
• 完全親会社の債務の履行見込に関する事項

これは、株式移転により不利益を受ける株主や債権者への情報開示のために必要とされる手続きです。事前開示書類の備え置きの期間は、株主総会の2週間前の日から6か月経過する日までとされています（会社法803条）。

株主総会の承認

株式移転は、効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議による承認を得なければなりません（会社法804条）。
株主総会の招集通知は、株主総会開催の1週間前まで（公開会社は2週間前まで）に発送しなければなりません。電子投票制度を採用している場合には、非公開会社でも2週間前までに招集通知を発送しなければなりませんので注意が必要です。
また、株主総会では、出席議決権株式数の3分の2の賛成が必要になりますので、株式移転をするにあたっては、一定数の株主の理解を得なければなりません。
なお、株式移転は、株式交換のような「簡易株式交換」や「略式株式交換」という手続きはありませんので、株主総会の承認手続きを省略することはできません。

反対株主の株式買取請求手続き

株式移転に反対の意思を表明した株主は、会社に対して、公正な価格で自己の保有する株式の買い取りを求めることができます（会社法806条）。株式買取請求権を行使できるのは、効力発生日の20日前から効力発生日の前日までです。

債権者保護手続き

株式移転を行っても、会社の財産には変動はありませんので、原則として、債権者保護手続きは必要ありません。
しかし、新たに設立する完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継するケースでは、例外的に債権者保護手続きが必要になります（会社法810条1項3号）。債権者保護手続きが必要な場合には、以下のような手続きを行わなければなりません。

1. 官報公告への掲載
   官報に債権者保護手続きが生じた事由などを記載して、債権者に対する公告を行います。官報には、異議申立てができる旨を記載しなければならず、異議申立期間として官報に公告掲載してから1か月以上の期間を設ける必要があります。
2. 対象となる債権者への個別催告
   官報で公告をするだけでなく、知れたる債権者がいる場合には、当該債権者に対して、個別催告が必要です。債権者への個別催告も官報への公告と同様に1か月以上の異議申し立て期間を設ける必要があります。
3. 異議を申し立てた債権者への弁済
   債権者から異議申し立てがあった場合には、以下のいずれかの方法により債権者への弁済を行わなければなりません。
   ・会社が債務の弁済をする
   ・債務に相当する担保を提供する
   ・信託会社に債務相当額の財産を信託する

株券提出手続き

株式移転完全子会社が株券等を発行している場合、株式移転の効力発生日の1か月以上前の日までに株券等の提出公告と株主等への通知が必要になります（会社法219条1項8号）。
なお、株券発行会社であっても、実際に株券を発行していない会社であればこの手続きを省略することができます。また、株主全員から株券不所持の申出を受けることで、この手続きを省略することもできます。

株式移転の効力発生（株式移転の登記申請）

株式移転は、登記が効力発生要件になっています。そのため、株式移転の登記申請を行い、設立登記がされた日に株式移転の効力が生じます。これにより、完全親会社は、完全子会社の株式の全部を取得することになります。

事後開示

株式移転の効力発生日以後、完全親会社と完全子会社は、株式移転の結果等の記載をした事後開示書類を作成し、本店に備え置かなければなりません。事後開示書類には、以下の事項の記載が必要になります。

• 株式移転の効力発生日
• 株式移転により完全親会社に移転した完全子会社の株式総数
• 債権者異議手続き、反対株主からの株式買取請求の経過
• その他株式移転に関する重要事項

なお、事後開示書類は、株式移転の効力発生日から6か月間の備え置きが必要です。

株式移転を行う際の注意点

株式移転を行う際には、以下の点に注意が必要です。

労働者への配慮が必要

株式移転によるM&Aでは、既存の会社の法人格はそのまま維持されますので、既存の会社で働く労働者の労働条件も基本的には変わることはありません。
株式移転の手続きでは、株主や債権者への説明などはありますが、労働者への説明義務まではなく、株式移転の手続きにおいて労働者が関与することはほとんどありません。しかし、株式移転による経営統合により、労働者としては会社の経営状態などに不安を抱くこともあります。そのため、会社としては、労働者の不安を解消するためにも、必要に応じて説明会などを開催するとよいでしょう。
株式移転により優秀な人材が流出してしまうと、中長期的にみて大きな損失になりますので、労働者への配慮も大切です。

有価証券届出書等の提出が必要になる場合もある

金融商品取引法では、以下の条件を満たす株式移転をする際には、有価証券届出書または臨時報告書の提出が義務付けられています。

• 完全子会社の株主が50人以上
• 株式の発行額の総額が1億円以上
• 完全子会社が継続開示会社であり、新設親会社が継続開示会社でない

このような手続きは、規模の大きい株式移転により市場に悪影響が生じないようにするために求められています。

適格株式移転の要件を満たすことで課税面で優遇される

適格株式移転の要件を満たすことで、株式移転を実施した際に税制優遇の措置を受けることができます。適格株式の要件は、株式移転をする企業の関係性により以下のような違いがあります。

1. 完全支配関係の適格株式移転の要件
   完全支配関係とは、適格株式移転を行う企業が株式を100％保有している関係をいいます。このような完全支配関係にある会社が適格株式移転の適用を受けるには、以下の要件をすべて満たす必要があります。
   ・金銭等不交付要件……完全子会社に対して株式だけを交付すること
   ・株式継続保有要件……株式移転前に完全支配関係があり、かつ株式移転後に完全支配関係の継続が見込まれること
2. 支配関係の適格株式移転の要件
   支配関係とは、適格株式移転を行う企業が株式を50％超保有している関係をいいます。このような支配関係にある会社が適格株式移転の適用を受けるには、以下の要件をすべて満たす必要があります。
   ・金銭等不交付要件……完全子会社に対して株式だけを交付すること
   ・株式継続保有要件……株式移転前に支配関係があり、かつ株式移転後に支配関係の継続が見込まれること
   ・従業員業務要件……完全子会社の概ね80％以上の従業員が株式移転後も同じ会社または完全親会社で働き続けること
   ・事業継続要件……完全子会社となる会社の主要な事業が株式移転後も引き続き営まれること
3. 共同事業の適格株式移転の要件 共同事業とは、適格株式移転を行う企業が株式を50％以下保有している関係をいいます。このような共同事業にある会社が適格株式移転の適用を受けるには、以下の要件をすべて満たす必要があります。
   ・金銭等不交付要件……完全子会社に対して株式だけを交付すること
   ・株式継続保有要件……完全子会社の支配株主が完全親会社の株式を継続して保有することが見込まれること
   ・関係継続要件……株式移転をした会社の関係が今後も継続していくことが見込まれること
   ・従業員業務要件……完全子会社の概ね80％以上の従業員が株式移転後も同じ会社または完全親会社で働き続けること
   ・事業関連性要件……完全子会社となる会社の主要な事業が株式移転後も引き続き営まれること
   ・同等規模要件または双方経営参画要件……事業の売上高や従業員数などの規模に5倍を超える差がないこと（同等規模要件）または株式移転後の子会社の特定役員がすべて退任しないこと（双方経営参画要件）

株式移転の税務上の留意事項

株式移転をする際には、以下のような税務上の留意点があります。

完全子会社における税務上の取り扱い

適格株式移転の要件を満たす場合、完全子会社において資産の評価替えは行われません。
他方、適格株式移転の要件を満たさない非適格株式移転の場合、完全子会社において時価評価対象資産の時価評価が行われ、それにより生じた損益について完全子会社に課税されます。

完全親会社における税務上の取り扱い

完全親会社は、完全子会社となる会社の株式を受け入れるだけですので、株式移転により課税関係が生じることはありません。
ただし、適格株式移転の要件を満たすかどうかにより、完全子会社の株式の取得価額が異なる点には注意が必要です。適格株式移転の場合は、完全子会社の簿価純資産となりますが、非適格株式移転の場合は、交付される財産の時価が基準になります。

完全子会社の株主における税務上の取り扱い

完全子会社の株主に交付される対価が株式だけの場合、完全子会社株式を帳簿価額で譲渡してものとみなされるため、譲渡損益が計上されることはありません。
他方、対価として株式以外が交付された場合、完全子会社の株式が時価で譲渡されたことになりますので、譲渡損益が計上されます。

株式移転と連結納税

株式移転後に連結納税制度を採用すると、連結納税開始時の株式移転にかかる完全子会社の資産に対する時価評価課税は免除されます。また、完全子会社の繰越欠損金を連結欠損金として処理することが可能です。

株式移転を利用したM&A事例の紹介

以下では、株式移転を利用した実際のM&Aの事例を紹介します。

ドワンゴとKADOKAWAの株式移転

動画配信大手のドワンゴと出版大手のKADOKAWAは、平成26年10月1日、持株会社「KADOKAWA・DOWANGO」を設立し、共同株式移転を行いました。
ドワンゴとKADOKAWAとは、ドワンゴの動画配信サービスで培った技術力とKADOKAWAのアニメ、映画、書籍などのコンテンツを融合することで新たなサービスを生み出すことを目的に、平成23年5月から資本提携関係にありました。今回の株式移転は、このような資本提携関係の延長線上で実現したものといえます。

メガネスーパーとビジョナリーHDの株式移転

メガネスーパーは、平成29年11月1日、単独株式移転により、持株会社「株式会社ビジョナリーホールディングス」を設立しました。
メガネスーパーは、めがね小売市場の拡大を受け、同業種や異業種企業との資本・業務提携を進めてきました。今回の株式移転は、メガネスーパーの純粋持株会社体制への移行を目的として行われたものです。新たに設立されたビジョナリーHDでは、グループ全体の経営管理機能を担っています。

第四銀行と北越銀行の株式移転

地方銀行の第四銀行と北越銀行は、平成30年10月1日、持株会社「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」を設立し、共同株式移転を行いました。
地方銀行を取り巻く経営環境は、厳しくなっていくことが見込まれ、グローバル化に対応した金融仲介機能の高度化が課題とされていました。今回の株式移転は、第四銀行と北越銀行との経営統合により経営効率を高めるとともに、金融仲介機能などの向上を目的として行われたものです。