• 2021.09.30
  • 国際取引

ライセンス契約書(License Agreement)

英文ライセンス契約書の無料サンプルの提供

当事務所では、英文ライセンス契約書の無料サンプルを提供しております。英文のライセンス契約書を作成される方は、是非ご覧ください。

ライセンス契約書の無料サンプル

ライセンス契約書(License Agreement)とは

ライセンス契約は、特許、商標権、著作権、ノウハウなど、一定の財産的価値のある権利(知的財産権、工業所有権(Proprietary Rights、Intellectual Property Rights)といいます)を有する権利者が、その権利の使用を第三者に許諾する契約です。権利の使用を許諾する人をライセンサー(Licensor)といい、権利の使用を許諾される人をライセンシー(Licensee)といいます。権利の使用を認めることを、権利の許諾(Grant of License)といいます。

対象となる権利

ライセンス契約の対象となる権利には次のようなものがあります。ライセンス契約書では、一つの契約書で複数の権利を許諾することも多くあります。
特許権
実用新案権
意匠権
商標権、トレードマーク、サービスマーク
著作権

使用許諾

英文契約書では、技術を供与する側の当事者をライセンサー(Licensor)といい、技術の使用許諾を受ける側の当事者をライセンシー(Licensee)といいます。ライセンサーは技術の使用を許諾し、ライセンシーは当該技術の使用許諾を受け、これを使って製品を製造することができることになります。使用許諾条項には、許諾の対象となる権利、独占(Exclusive)・非独占(Non-exclusive)の区別、権利の許諾がなされる地域的制限(Territory)、実施期間等を定める必要があります。

ライセンスフィーの支払い

ライセンシーは、技術の使用許諾の対価(見返り)として、ライセンサーに対してライセンスフィーを支払う必要があります。ライセンスフィーの種類としては、一回限りの支払であるランプサムペイメント(Lump Sum Payment)の方法と、分割払いの方法であるインストールペイメント(Install Payment)の方法が考えられます。ランプサムペイメントは契約締結時にロイヤルティの全額を一度に支払うものですので、イニシアルペイメント(Initial Payment)とも言われます。インストールペイメントは、分割払いの方法で、ランニングロイヤルティ(Running Royalty)とも呼ばれ、通常契約期間全体にわたって販売した製品の販売価格などを基準に定められた金額を支払うものです。イニシアルペイメントとランニングロイヤルティは、両方の支払いが要求されることもあります(例えば契約締結時に1億円を支払い、その後、売上高の3%を毎年支払うなど)。

ロイヤルティの計算方法

ロイヤルティの計算方法としては、売上高をベースにその何パーセントとする方法(グロスの計算方法)と、売上高から製造原価などを控除した粗利や、間接経費を控除した営業利益を基準として、その何パーセントとする方法(ネットの計算方法)などがあります。

イニシアルペイメントとランニングロイヤルティ

イニシアルペイメント(Initial PaymentないしDown Payment)とは、契約締結時に、ライセンシーによる生産量や販売数量とは関係なく、ライセンシーがライセンサーに対して一定の金額の支払を行うことに合意するものです。一括払い(Lump-Sum Payment)の場合と、分割払い(Install-Payment)の場合があります。ランニングロイヤルティは、ライセンシーによる生産や販売の数量に応じて支払金額が定まるものです。販売額を純販売額(Net Selling Price)を基準とするか、総販売額(Gross Selling Price)を基準とするか、純販売額をどのように計算するか、ロイヤルティのパーセンテージをいくらとするかなどを協議により決定する必要があります。

ミニマムロイヤルティ

このようにロイヤルティの計算は通常の場合、売上高に応じて決められることになりますので、ライセンシーが売り上げ努力をしない場合には、ロイヤルティは発生しないことになり、ライセンサーとしては好ましくない結果となってしまいます。そこで、毎年支払うべき最低金額(ミニマムロイヤルティ)を定めておき、どんなに売り上げが少ない場合であっても、最低限ミニマムロイヤルティの金額は支払わなければならないと定めることもあります。

移転価格税制(Transfer Pricing Taxation)

国際的ライセンス契約においては、移転価格税制(Transfer Pricing Taxation)についても考慮が必要です。ライセンスの対象となる技術は無形物であるのが通常ですので、技術の供与に利益の移転が伴うことに気付かず、場合によってはライセンスフィーの支払を定めず無償で権利の使用を許諾する場合も考えられます。例えば日本の親会社が優れた技術を有しており、シンガポールに所在する日本の子会社又はJVに対して無償で当該技術の使用を許諾するとします。もし当該技術に経済的価値があり、第三者間取引(Arms’ Length Transaction)の場合には当然にライセンスフィーの支払いが必要であったとすると、日本の企業は本来要求すべきライセンスフィーの支払いを受けず、反対にシンガポールの子会社はライセンスフィーの支払いを免れることになりますので、日本の企業の利益がライセンスフィー相当額だけ損をしたことになり、シンガポールの子会社は同額の利益をあげたことになります。国際税務の世界では、本来日本の源泉となるべき利益が海外に移転し、日本での課税を行えなくなってしまったのであるから、第三者間取引において通常支払うべき金額の利益が日本企業に発生したものとして日本企業に課税を行うというのが移転価格税制です。従って、親子会社の間で技術移転を伴う取引がなされる可能性がある場合には、技術移転が存在しないかを検討し、移転価格税制適用のリスクがある場合には、ライセンス契約を作成して適切な額のライセンスの授受を行うのが相当であると思われます。ライセンスフィーをどのように計算するかは難しい問題がありますが、工業統計などを利用して一般的な料率を定めるのが一般と思われます。一律に製造原価に数パーセントの価格を上乗せするという方法もあります。

ライセンス契約書(License Agreement)の契約条項

以下、英文ライセンス契約書の契約条項について見ていきます。

ライセンス契約の前文とWhereas条項

ライセンス契約の前文において当事者の特定がなされ、Whereas条項でどのような取引であるのかの概略を説明する点は売買契約などと異なりません。

WHEREAS, Licensor and Licensee (hereinafter collectively referred to as the “Parties”) entered into the Manufacturing & Supply Agreement as of the day of March 1, 2020 in order to cooperate in Mainland of China for the supply of products to customers to satisfy them with respect to materials required for the production of electric products, and other high-tech applications;
ライセンサーとライセンシー(以下、併せて「当事者」という。)は、中国において、電気製品やその他のハイテク製品の製造に必要な素材に関して、顧客が満足する商品供給について協力するため、2020年3月1日付け製造及び供給契約を締結した。

WHEREAS, Licensor will purchase from Licensee and Licensee will manufacture and supply to Licensor, the products in the field of the electronic products and other related materials;
ライセンサーはライセンシーから電気製品の分野における製品及びその他関連材料を購入しようとし、ライセンシーは当該製品を製造しライセンサーに供給しようとしている。

WHEREAS, Licensor has developed the above products as a pioneer, and is the owner of certain patents, patent applications and know-how concerning them; and
ライセンサーは先駆者として上記製品を開発してきており、ライセンサーはこれらに関する特定の特許権、特許申請、並びにノウハウの権利者である。

WHEREAS, Licensee, in reliance thereon, is desirous of obtaining licenses from Licensor under the patents, patent applications and know-how, and Licensor is willing to grant such licenses to Licensee upon the terms and conditions set forth in this Agreement;
ライセンシーは、かかる事項を信頼し、ライセンサーから特許権、特許申請、並びにノウハウについてライセンスを得ることを強く希望しており、ライセンサーは本契約に規定する条項に基づいてライセンシーにかかるライセンスを与えることを希望している。

NOW, THEREFORE, for and in consideration of the aforesaid premises and the mutual covenants and agreements herein contained, the Parties hereby agree as follows:
前述の前提事項及び本書に規定される相互の約束並びに合意を約因として、当事者は次のとおり合意する。

定義規定

ライセンス契約は専門的事項が定められることも多くありますから、それぞれの用語について日常用語と異なる扱いをすることもあります。そこで、一般的な定義規定を最初に書くことが多くあります。

For the purpose of this Agreement, the following terms have the following meanings;
本契約の目的のため、次の用語は次の意味を示す。

The term “Products” means and is to be limited to the products which are manufactured by Licensee with Licensor’s label according to each specification furnished by Licensor. Those products are listed on Exhibit A of this Agreement.
本製品とは、ライセンシーがライセンサーの商標の下に、ライセンサーが与える仕様書に従って生産する製品を意味し、これに限定される。かかる製品は本契約別紙Aに記載されたとおりである。

The term “Patents” means Licensor’s all patents and patent applications which are listed on Exhibit B of this Agreement and made a part thereof by reference, and all patents which issue in respect of such patent applications. Any additional patents applications relating to the Products filed by Licensor, and any patents which issue thereon, shall be included within the meaning of Patents.
特許とは、本契約別紙Bに記載され、本契約の一部を構成する、ライセンサーの有する全ての特許及び特許申請及びかかる特許申請に関して付与された全ての特許を意味する。ライセンサーが本製品に関して追加で行う全ての特許申請、及びかかる特許に関して付与される全ての特許は「特許」の用語に含まれるものとする。

The term “Know-How” means Licensor’s any and all information, data and drawing concerning the formulation, the method of use and the process for manufacture of the Products, and analytical and quality control methods relating to the Products.
ノウハウとは、ライセンサーが有する全ての情報、記述化されたデータ並びに製図、本製品の使用方法並びに製造プロセス、及び本製品に関する分析方法及び品質制御方法を意味する。

The term “Territory” means an area comprised of and delimited by the geographical region lawfully occupied by the country of the Mainland of China.
テリトリーとは、中華人民共和国が法律的に支配する地理上の地域から成り、またそこで境界が定められているひとつの特定地域を意味する。

The term “Trademark” means Licensor’s registered trademarks listed on Exhibit C of this Agreement. In case the Parties agree upon each other to add additional Licensor’s trademarks, such additional trademarks also shall be included in the term of “Trademark”.
商標とは、ライセンサーが登録している、本契約別紙C記載の商標を意味する。当事者がライセンサーの新たな商標を追加することに同意した場合には、かかる追加商標は商標の用語に含まれるものとする。

The term “Improvements” means all inventions, modifications and discoveries, patented or not, relating to Products, as such which improve the safety or efficacy of Products or enable Products to be manufactured more efficiently or at a lower cost acquired or conceived during the term of this Agreement.
改良とは、特許取得済みか否かにかかわらず、本製品に関して、本製品の安全性もしくは有効性を向上させるか、本製品をより効率的に製造することを可能にさせるか、またはより安価な費用で生産することを可能にさせるものであり、本契約の有効期間中に取得または知覚された全ての発明、修正及び発見を意味する。

実施許諾

ライセンサーからライセンシーに対して権利の使用許諾について定めます。

Licensor hereby grants to Licensee, subject to the limitations, restrictions and conditions herein contained, a non-exclusive, non-transferable license, royalty free, without the right to sublicense, to use Patent and Know-How only for the purpose of manufacturing Products in the Territory. The Parties especially confirm that Licensee shall not use Patent and Know-How for any other purpose other than manufacturing Products in the Territory.
ライセンサーは、本契約により、ライセンシーに対して、本契約に包含された制限、規制及び諸条件に従うことを条件に、テリトリー内において本製品の製造を行う目的に限定して特許、ノウハウを使用する、サブライセンス権なしの、譲渡不可・非独占的、ロイヤルティなしのライセンスを許諾する。両当事者はテリトリーにおける本製品の製造目的以外の目的でライセンシーが特許及びノウハウを使用しないことを確認する。

Licensee agrees not to manufacture Products outside of the Territory or to sell or ship Products to any person, corporation or other entity outside of the Territory without the written consent of Licensor. Licensee further agrees not to sell Products to any person, corporation or other entity if Licensee know or has reason to know that such person or entity intends to distribute, sell or transship Products, directly or indirectly, outside of the Territory without the written consent of Licensor.
ライセンシーは、ライセンサーの書面による同意を得ずに、テリトリー外で本製品を製造したり、またはテリトリー外の個人、法人またはその他の企業体に本製品を販売または出荷しないことに同意する。さらに、ライセンシーは、個人、法人またはその他の企業体が、ライセンサーの書面による同意なくして、テリトリー外へ直接・間接に本製品を流通、販売または迂回出荷する意図を持っていることを知っていたり、または知る理由がある場合、こうした個人、法人またはその他の企業体に本製品を販売しないことに同意する。

During the term of this Agreement, at Licensor’s sole discretion, Licensor shall make available to Licensee improvements to or modifications in Patent and/or Know-How which Licensor may discover or develop, patentable or not, with respect to Products after any such improvement or modification is put into commercial practice. Any such improvements or modifications when disclosed to Licensee shall constitute a part of Patent and/or Know-How and all provisions of this Agreement relating to Patent and/or Know-How shall apply thereto and Licensee shall have the right to utilize such improvements and modifications under the terms of this Agreement without the payment of any additional royalty or cost.
本契約有効期間中、ライセンサーは、ライセンサーの自由な裁量により、ライセンサーが開発もしくは改良する特許及び/またはノウハウに関する改良技術や修正技術が商業的に実施できるようになった後、特許になるか否かに関わらず、これをライセンシーの利用に供するものとする。こうした改良技術や修正技術がライセンシーに開示された場合、それは特許及び/またはノウハウの一部を構成するものとし、特許及び/またはノウハウに関連した本契約の全ての規定がこれに適用され、しかもライセンシーは追加ロイヤルティまたは追加費用を支払わずに本契約条件に基づきこうした改良技術や修正技術を利用する権利を有するものとする。

Licensee shall diligently use its best efforts (a) to exploit fully the license granted to it by Licensor hereunder, and (b) to develop and maintain high standard manufacturing level and quality control in the Territory for Products. Licensee shall refrain from any activity which may adversely affect these efforts, including without limitations, establishing or participating in any business involving Products which, in Licensor’s reasonable judgment, are competitive with or similar to Products.
ライセンシーは、(a)本契約に基づきライセンサーによって許諾されたライセンスを十分に活用し、(b)テリトリー内において本製品に関し、高水準の製造基準及び品質管理を開発し、維持するために誠実に最善の努力をしなければならない。ライセンシーは、ライセンサーの合理的な判断において、本製品と競合するまたは本製品類似の製品を含むと判断される事業を興したりまたは参画したりすることも含めて、こうした努力に不利益をもたらす可能性のある事業活動を慎まなければならない。

ロイヤルティ

ロイヤルティに関する規定は、ライセンス契約の最も重要な条項となります。

In consideration of the license and rights granted hereunder, Licensee shall pay to Licensor the following amount for the use of Trademarks during the term of this Agreement under the terms and conditions as follows: (a) Licensee shall pay an initial sum of 5 million Japanese Yen within 30days after the execution of this Agreement. (b) Licensee shall pay a royalty at the rate of 3% of Net Selling Price of Products. The royalty shall be computed every calendar quarter period of each year. (c) Even if the royalty computed pursuant to the preceding subparagraph (b) of this Article does not amount to 1 million Japanese Yen, Licensee guarantees to pay Licensor said sum as a minimum royalty.
本契約書に基づき許諾されたライセンス及び権利の対価として、本契約書に基づき本契約書の期間中トレードマークを使用するために、ライセンシーはライセンサーに対して、以下の金額を支払う。(a)ライセンシーは、本契約書の調印日から30日以内に、当初支払金として500万円を支払う。(b)ライセンシーは、純販売額の3%をロイヤルティとして支払う。ロイヤルティは毎年各四半期ごとに計算される。(c)本条の前項(b)により計算されたロイヤルティの金額が100万円に満たない場合、ライセンシーはライセンサーに対して、ミニマムロイヤルティとして上記金額(100万円)を支払うことに合意する。

技術援助

ライセンサーからライセンシーに対して技術援助を行う場合には、その条件について明確にしておく必要があります。

Upon request of Licensee, Licensor shall dispatch to Licensee a reasonable number of qualified technical personnel of Licensor to render technical assistance and services to technical personnel of Licensee in connection with the manufacture of Products, for a reasonable period to be mutually agreed upon between the Parties
ライセンシーからの要求があれば、ライセンサーはライセンシーに対して、両当事者相互間で合意される相当な期間、本製品の製造に関してライセンシーの技術者を支援しサービスを提供するためにライセンサーの有資格の技術者を相当な人数派遣するものとする。

Traveling expenses to and from the country of Licensor’s personnel, and living and all other expenses of Licensor’s personnel for the period of services, shall be borne and paid by Licensee. Licensee further agree to pay Licensor a daily absence fee in the amount of JPY50,000 or such other amount as may be mutually agreed upon between the Parties.
ライセンサーの人員の往復の渡航費用及び支援期間におけるライセンサーの人員の生活費及びその他一切の費用はライセンシーの負担とし、ライセンシーにより支払われるものとする。さらにライセンシーは一日当たり5万円もしくは両当事者相互間で合意されるであろう金額の補填費用としてライセンサーに支払うことに同意する。

The period, method and number of Licensor’s personnel and other conditions for providing such services shall be mutually agreed upon by both Parties.
これらの支援の供与のための期間、方法及びライセンサーの人員の人数及びその他の条件については、両当事者相互間において合意されるものとする。

会計帳簿の閲覧

ライセンス契約では、ライセンサーにとっては、相手方であるライセンシーがどれくらいの製品を製造、販売しているかによってフィーの価格が異なってきますので、ライセンシーは正確な会計帳簿を作成し、売上、原価計算を正確に行っておく必要があります。また、ライセンサーとしては、ライセンシーの工場への立ち入り検査、帳簿の閲覧などを行って、申告された売上高などの数字が正しいものであるかを確認できるようにしておく必要があります。そこで、契約上もGAPP(当該国で一般に公正妥当と認められた企業会計原則)に基づく会計帳簿の作成、工場への立ち入り検査などについて定められることが多くあります。

Licensee shall keep and maintain true and complete books of account containing accurate records of all data with respect to manufacturing of Products.
ライセンシーは本製品の製造に関する全てのデータについての正確な記録を含む真正かつ完全な会計帳簿を作成し保管するものとする。

Within sixty (60) days after the close of each accounting period, Licensee shall furnish Licensor with reports and evidences as Licensor may from time to time require in writing in order to confirm Licensee’s accounting conditions.
各会計年度の終了後60日以内に、ライセンシーは、ライセンサーがライセンシーの会計の状況を確認するために文書によってその都度請求する報告及び証票をライセンシーに提出する。

In order to ascertain the accuracy or inaccuracy of Licensee’s books of account set forth in Section 4.1 of this Article, Licensor shall have the right through the use of its authorized accountants and /or its own personnel to inspect and/or audit such Licensee’s books of account at all reasonable times during Licensee’s normal business working hours at the offices of Licensee, and Licensee shall permit such Licensor’s authorized accountants and/or Licensor’s own personnel to take excerpts from and make copies of any entries in or details of such Licensee’s books of account. In the event that Licensor exercises the said right of inspection and/or audit, Licensor shall in writing notify Licensee in advance of Licensor’s intended inspection and/or audit.
本4.1条に定められたライセンシーの会計帳簿の正確性を判断するために、ライセンサーは公認会計士またはライセンシーの人員を用いて、ライセンシーの通常業務時間中の合理的な時間内に、ライセンシーの事業所において、ライセンシーの会計帳簿を調査し監査することができる。ライセンシーは、かかるライセンサーの公認会計士またはライセンサーの人員がライセンシーの会計帳簿を引用し、その全部または一部のコピーを取ることを許可する。ライセンサーが上記の調査及び監査を行う場合には、ライセンサーはライセンサーが調査または監査を検討していることを事前に文書によってライセンシーに通知する。

In addition to the reports to be made by Licensee pursuant to Section 4.2 of this Article, Licensee agrees to furnish Licensor with such other reports as Licensor may reasonably require from time to time during the term of this Agreement in connection with the activities of Licensee under this Agreement.
本4.2条に従ってライセンシーが作成する報告書に加えて、ライセンシーは、本契約の有効期間中、本契約上のライセンシーの履行状況についてライセンサーがその都度合理的に要求するその他の報告書を提出するものとする。

ライセンシーによる改良

Licensee may change or modify the technical data furnished to Licensee by Licensor hereunder if, as and to the extent that Licensee shall be required to suit to local conditions and/or to improve the Products.
ライセンシーは、本製品を現地の条件に適合させ、及び/または改良を施すのに必要な程度まで本契約に基づきライセンサーがライセンシーに供与した技術情報に変更または修正を加えることができる。

Licensee shall at Licensee’s costs and expenses keep Licensor informed of any changes, modifications, improvements, developments, inventions and/or experiences Licensee may make or acquire during the term of this Agreement.
本契約期間中に行いまたは取得した変更、修正、改良、開発、発明、及び/または経験について、自己の費用負担において、ライセンシーはライセンサーに対して常に情報を提供しなければならない。

In the event Licensee will apply for and obtain patents for and under the name of Licensee in any countries throughout the world covering inventions connected with Products made or acquired by Licensee during the term of this Agreement, Licensee shall first offer Licensor the right to apply for and obtain patents covering such inventions in any country where Licensor should elect at Licensor’s sole discretion to obtain such patents.
ライセンシーが、本契約期間中、ライセンシーが行い、取得した本製品にかかわる発明を含む特許を、世界中いずれかの国において、ライセンシーの名前によって出願し、取得する場合、ライセンシーは、ライセンサーが自由な裁量によりかかる特許を取得しようとするいずれかの国において、かかる発明を含む特許を出願し、取得する権利をまずライセンサーに与えるものとする。

製品表示

商標に関するライセンスと商標の使用について定める規定です。ライセンサーの商標のブランド価値を維持するために、ライセンシーに対して様々な制約が課されることが多くあります。

Licensor hereby grants to Licensee, subject to limitations, restrictions and conditions herein contained, license to use the Trademarks in connection with the manufacture of Products in the Territory, provided that Licensor reserves its right to use the Trademarks in the Territory. Licensee shall use one of the Trademarks as designated by Licensor on each Product produced by Licensee, and no Product shall be sold or transferred by Licensee without the Trademark so designated by Licensor. Licensee agrees to attach permanently to a conspicuous place on each of Products an appropriate metal plate, in a format previously approved by Licensor, stating in English and/or local language that said licensed products have been built under license granted by Licensor.
(訳文)
ライセンサーは、ライセンシーに対して、本契約に含まれる限度、制限及び諸条件を条件として、テリトリー内において本製品の製造に関連して商標を使用するライセンスを本契約によって許諾する。ただし、ライセンサーはテリトリー内において商標を使用する自己の権利を留保する。ライセンシーはライセンシーが製造した個々の本製品に、ライセンサーが指定した商標を一つ使用するものとし、ライセンサーが指定した商標を付さずにライセンシーが本製品を販売したり、譲渡したりしてはならない。同許諾製品がライセンサーによって許諾されたライセンスに基づいて据え付けられたものであることを英語及び/または現地語にて記述したライセンサーが予め承認した様式に則った適正な金属板を、同許諾製品の一つ一つの表面のはっきりと見える場所に永久に装着することにライセンシーは同意する。

All of the Trademarks shall at all times be and remain the property of Licensor. Licensee shall not in any way dispute or impugn the validity of the Trademarks, Licensor’s sole ownership of the Trademarks, or Licensor’s right to use and control the use of the Trademarks during the term of this Agreement and thereafter, nor shall Licensee do or permit to be done any action or thing which shall in any way impair the rights of Licensor in and to the Trademarks, including filing registrations thereof in the Territory or elsewhere. Licensee acknowledges that its use of the Trademarks shall not create in it any right, title or interest in the Trademarks and agrees that all use of the Trademarks shall be for the benefit of Licensor.
商標は全て常にライセンサーの財産である。ライセンシーは本契約有効期間中、商標の有効性、商標に対するライセンサーの単独の所有権または商標を使用する権利及び商標の使用を管理する権利について決して争ったりまたは非難したりしてはならないし、テリトリー内またはどこででも、商標登録を含めて商標に対するライセンサーの権利を決して毀損してはならない。ライセンシーは商標を使用することで商標に対する権利、権限または所有権を創造してはならないことを承諾し、商標の使用は全てライセンサーの利益のためであることに同意する。

Licensee agrees not to adopt any trademark, trade name, mark, logo or symbol which, in the opinion of Licensor, is similar to or likely to be confused with any of the Trademarks. Licensee shall not use any other trademark, word, symbol, letter or design in connection with any of the Trademarks, without the express written consent of Licensor. Licensee shall not use the Trademarks in connection with any products or services other than manufacturing Products.
ライセンシーは、ライセンシーが商標と類似または混同のおそれがあると考える商標、商号、標章、ロゴまたは記号を採用しないことに同意する。ライセンシーは、ライセンサーの書面による明白な同意なくして商標と関連して他の商標、単語、記号、文字または図案を使用してはならない。ライセンシーは、本製品以外の製品と関連して商標を使用してはならない。

Licensee shall submit any packaging and any promotional or advertising literature descriptive of Products to Licensor prior to any distribution or commercial use thereof. Said literature shall state that the products offered for sale will be supplied by Licensee granted by said Licensor. In the event that Licensor, at any time, shall determine, upon reasonable grounds, that such material improperly utilizes any Trademarks and that such misuse constitutes a danger to the validity of Licensor’s rights in any Trademark or may adversely affect any Trademark, then Licensor shall have the right to request, within thirty (30) days of the receipt of such information, in a written notice setting forth the danger or adverse effect created by such improper use, that such material be modified or amended to correct any improper use of such Trademark. Upon receipt of such notice, Licensee shall take prompt action to make the corrections requested by Licensor, and in the absence of such action, Licensor may suspend the right of Licensee to such Trademark until such time as Licensee complies with Licensor’s request.
ライセンシーは、包装用及び販促用または広告宣伝用の本製品に関する説明的な印刷物を配布または商用するに先立ち、ライセンサーに提出しなければならない。同印刷物は、販売に供される製品がライセンサーから許諾されたライセンスに基づきライセンシーが供給する旨を明記しなければならない。同印刷物が不適切な商標の使い方をし、こうした誤用が商標におけるライセンサーの権利の有効性に対する危険を構成し、商標に悪影響を及ぼす可能性があると合理的な根拠に基づきライセンサーが判定した場合、ライセンサーは、同情報受領後30日以内に、そうした不適切な使用により生ずる危険性または悪影響を指摘した通知書面にて、同印刷物を修正・変更し、不適切な商標の使い方を訂正するよう要請する権利を有するものとする。同通知を受領次第、ライセンシーは早急に行動を起こし、ライセンサーに要求された訂正を行い、こうした行動がとられない場合、ライセンサーはライセンシーがライセンサーの要求に従うまでライセンシーの同商標に対する使用権を停止できる。

To the extent that Licensee may acquire, during the term of this Agreement, any rights in or to any Trademark, other than those rights granted to Licensee under this Agreement, Licensee acknowledges that all such rights shall inure to the benefit of Licensor. At any time before or after expiration or termination of this Agreement, Licensee agrees to execute such documents of assignment and transfer as Licensor may request conveying any and all such rights to Licensor.
本契約に基づきライセンシーに許諾された権利以外に、商標に対する権利をライセンシーが本契約有効期間中に取得できる可能性があるが、全てのこうした権利がライセンサーの利益に帰すべきものであることをライセンシーは承諾する。本契約満了または終了後、またはそれ以前であっても、いつでもライセンシーは、ライセンサーの要求に従い、ライセンサーにこうした権利の全てを引き渡す権利譲渡書及び権利移転書に署名することに同意する。

Licensee shall comply with all laws and regulations of the Territory governing registered Trademarks, including but not limited to marking Products with proper notices of registered Trademarks.
ライセンシーは、登録された商標の適切な告知を付した製品表示も含め、登録された商標を管轄するテリトリー内の法律規則に従わねばならない。

Licensee agrees to use its reasonable efforts to assist Licensor to make, obtain and renew any and all such Trademarks and Patents. In the event that Licensor is unsuccessful in registering any of the Trademarks, (a) Licensee shall not use such Trademark, and (b) Licensor shall have the right to designate a Trademark to replace such Trademark, and any such new trademark shall be deemed to constitute a Trademark and the provisions of this Agreement relating to the Trademarks shall apply thereto. Licensor disclaims any and all implied warranties that any Trademark licensed to Licensee hereunder does not infringe upon any third party’s proprietary rights
ライセンシーは、ライセンサーが全てのこうした商標及び特許を創出し、取得し、更新できるように、ライセンシーとして相当の努力をし、支援することに同意する。ライセンサーが商標の登録に成功しなかった場合、ライセンシーは(a)その商標を使用してはならないものとし、(b)ライセンサーはその商標を変更するために新たに商標を指定する権利を有し、新商標は商標に関する本契約の規定が同新商標に適用されるものとする。本契約に基づきライセンシーに許諾された商標が第三者固有の権利侵害をしないという黙示の保証をライセンサーがなすものではない。

Licensee shall promptly notify Licensor upon becoming aware of any actions or conduct by third parties which involve (ⅰ) unauthorized use, misappropriation or infringement of any Trademark or Patent, or (ⅱ) application for registrations or registrations of any name or mark similar to any Trademark. Infringement or unfair competition proceedings against third parties for such actions or conduct shall be initiated by Licensor or Licensee. If Licensor initiated such proceedings, Licensee shall assist Licensor in such proceedings as requested by Licensor. Licensee may not make any settlement binding upon Licensor without Licensor’s written permission
ライセンシーは第三者の以下の行動や行為を知ったときは直ちに、ライセンサーに通知するものとする。即ち、(ⅰ)商標や特許の権限なき使用、不正目的使用、侵害、または、(ⅱ)商標に類似の名称または標章の登録出願または登録。こうした行動または行為に関し、第三者に対してとる権利侵害に関する訴訟手続または不正競争に関する訴訟手続は、ライセンサーかライセンシーのいずれかによって開始されるものとする。ライセンサーがこうした訴訟手続を開始したならば、ライセンシーはライセンサーの要求に従って当該訴訟手続においてライセンサーを支援するものとする。ライセンシーはライセンサーの書面による許諾なくしてライセンサーを拘束する如何なる紛争処理も行ってはならない。

Licensee acknowledges that the products produced and sold by Licensor under its Trademarks have a high reputation for quality in the international market. Accordingly, Licensee shall produce all Products under this Agreement in accordance with Licensor’s specifications for Products and using only those first-class industrial raw materials and components which meet Licensor’s standards and specifications. Licensee shall acquire all of such items at its own expense. In addition, Licensee shall take all necessary action to assure that all Products manufactured by it shall meet the quality standards established by Licensor from time to time and accordingly shall establish and maintain comprehensive quality control procedures. Any Products manufactured by Licensee which do not meet Licensor’s standards and/or specifications shall be disposed of only in accordance with Licensor’s specific direction.
ライセンシーは、ライセンサーが自社の商標の下に製造販売した製品が国際市場において品質に関し高い名声を博していることを承知している。従って、ライセンシーは、本製品に関するライセンサーの仕様に従い、ライセンサーの基準及び仕様に合致する第一級の原材料及び構成部品のみを使用し、本契約に基づく全ての本製品を製造するものとする。ライセンシーはこうした項目を全て自社の費用にて取得するものとする。加えてライセンシーは、ライセンシーが製造する全ての本製品がライセンサーの適宜定める品質基準に合致することを確保するために必要なあらゆる行動をとるものとし、総合的な品質管理基準を定め遵守するものとする。ライセンシーが製造した本製品でライセンサーの基準及び/または仕様に合致しないものは、ライセンサーの特定の指示にのみ従い処理されるものとする。

Licensee agrees to permit any authorized representative of Licensor to enter at reasonable times Licensee’s facilities for the purpose of inspecting Licensee’s equipment records, operation and supplies which relate to the manufacture of Products and Licensee’s compliance with the standards and specifications of Licensor.
ライセンシーは、権限を与えられたライセンサーの代表が、本製品の製造、及びライセンサーの基準及び仕様の遵守に関連するライセンシーの機械記録、運転及び支給品の検査のために、合理的な時間帯にライセンシーの施設へ立ち入る許可を与えることに同意する。

Upon expiration or termination of this Agreement for any reason, Licensee shall immediately discontinue any use of the Trademarks, and Licensee shall immediately return to Licensor or destroy, at Licensor’s option, all documents and materials, including promotional and advertising materials in its possession, which contain any of the Trademarks.
理由の如何を問わず本契約が満了または終了した場合、ライセンシーは直ちに商標の使用を打ち切り、ライセンシーが所有する販促及び広告宣伝用物品を含めて、商標の付いた全ての文書及び物品をライセンサーの意向に従い、ライセンサーに直ちに返却するか、破棄しなければならない。

ライセンサーの工業所有権

It shall be at Licensor’s sole discretion whether or not to apply for, obtain and maintain any of patents or other industrial property rights in the Territory or elsewhere in the world provided that it shall be at Licensor’s own costs and expenses to apply for, obtain and maintain any of patents or other industrial property rights for and under the name of Licensor.
テリトリー内または世界のどこにおいてライセンサーが特許または他の工業所有権の出願、取得または維持をするか否かは、専らライセンサーの判断によるものとする。ただし、ライセンサーのために、またライセンサーの名前でライセンサーが特許またはその他の工業所有権の出願、取得または維持を行う費用は、ライセンサー自身が負担するものとする。

Licensor guarantees neither the novelty, usefulness nor validity of any of Patents or Licensor’s other industrial property rights hereunder, and the expiration of any of such Patents and Licensor’s other industrial property rights during the term of this Agreement shall in no way affect the obligations of Licensee under this Agreement provided however that the invalidation of or any challenge by Licensee to such Patents and Licensor’s other industrial property rights for any reason after the execution of this Agreement shall entitle Licensor to terminate this Agreement forthwith with a written notice thereof to Licensee without any damages and further that in such a case Licensee agrees to such termination as may be proposed by Licensor.
ライセンサーはライセンサーの特許またはその他の工業所有権の新規性、有用性または有効性を保証せず、または本契約に基づき許諾されたライセンサーの特許権またはその他の工業所有権が本契約有効期間中に期間満了に至ったとしても、本契約に基づくライセンシーの義務には何ら影響を及ぼさないものとする。ただし、本契約締結後、何らかの理由により本契約にて許諾されたライセンサーの特許権またはその他の工業所有権が無効となった場合またはライセンシーが異議申立てを行った場合、ライセンサーは損害賠償を支払うことなく、ライセンシーに対する書面通知をもって、直ちに、本契約を終了せしめる権利を有するものとし、さらにそのような場合、ライセンシーはライセンサーが提案するそうした契約終了に同意する。

Licensee shall immediately inform Licensor of any infringements upon Patents and Licensor’s other industrial property rights by unauthorized third parties which may come to Licensee’s knowledge.
ライセンシーは、権限のない第三者がライセンサーの特許権またはその他の工業所有権を侵害していることを知っている場合、直ちにライセンサーにその旨を通知しなければならない。

責任の制限、保証の不存在

Licensor shall not be liable to Licensee, its successors, assigns, affiliates or sub-licensees for any loss of profits, loss of business, nor for indirect, special or consequential damages of any kind whether under this Agreement or otherwise, even if Licensor has been advised of the possibility of such loss.
ライセンサーは、ライセンシー、その承継人、譲受人、関連会社、サブライセンシーに対して、本契約上生じるものか否かにかかわらず、あらゆる種類の利益の喪失、ビジネスの喪失、間接損害、特別損害、結果損害について、ライセンサーがかかる損害の発生の可能性について知らされていたかどうかにかかわらず、一切責任を負わない。

Licensor makes no representations or warranties, expressly or impliedly, with respect to the date or information furnished to Licensee under this Agreement, any proprietary rights or any Products. By way of example but not of limitation, Licensor makes no representation or warranties of commercial utility, merchantability or fitness for any particular purpose, or that the use of Patent or Know-How will not infringe any patent, copyright, trademark, other proprietary or property rights of others.
ライセンサーは、明示的であるか黙示的であるかを問わず、本契約、工業所有権、または製品に関して、ライセンシーに提供されたデータ及び情報に関して保証、表明は行わない。例えば、これに制限されないが、ライセンサーは商業上の利用可能性、販売可能性、特定の目的への適合可能性、または特許またはノウハウの使用が他人の特許権、著作権、商標権、その他の工業所有権ないしその他の所有権を侵害しないことについて保証、表明するものではない。

Licensee shall, in accordance with its own commercial practice, take the sole responsibility for warranties to its customers, purchasers or users of Product that Product manufactured and sold by Licensee under this Agreement shall be free form defects.
ライセンシーは、自己の取引に基づき、顧客、購入者または製品の使用者に対して、本契約に基づき製造され販売された商品について欠陥がないことについて、単独で責任を負い、保証を行う。

Licensee shall indemnify and hold harmless Licensor, Licensor’s subsidiary and/or Licensor’s co-developer from and against any claims, losses, damages and/or liabilities including but not limited to product liabilities which may be incurred by Licensor, Licensor’s subsidiary and/or Licensor’s co-developer in connection with the Product manufactured and sold by Licensee under this Agreement or due to any activities of Licensee under this Agreement.
ライセンシーは、ライセンサー、ライセンサーの子会社及び/またはライセンサーの共同開発者に対して、製造物責任を含め、本契約に基づき製造販売された商品、または本契約上のライセンシーの何らかの活動によって、ライセンサー、ライセンサーの子会社及び/またはライセンサーの共同開発者に生じた全ての請求、損失、損害及び/または責任から、免責し、害が及ばないようにする。

Licensor’s warranty pursuant to the foregoing provisions of this Article shall be sole and exclusive and shall replace any other liability, warranty, guarantee or condition which is imposed upon Licensor by law or customarily or implied by the context hereof.
上記の条項に基づくライセンサーの保証は、全てであってかつ限定されたものであり、契約、習慣または本契約上の解釈によって認められるライセンサーに課せられるその他全ての責任、保証、約束その他の条件に取り代わるものである。

ライセンス契約書の一般条項

英文ライセンス契約書においても一般条項の規定は重要です。

非開示

ライセンス契約は、ライセンサーの工業所有権やノウハウ、営業秘密など、秘密情報を交換することが多くありますので、ライセンス契約書にも秘密保持契約条項が規定されるのが通常です。

Licensor shall mark the Confidential Information as “Confidential” or with a similar legend indicating the nature of such Confidential Information. Information disclosed orally and identified confidential at the time of disclosure may be summarized in writing and identified as “Confidential” or with similar legend and sent to the Licensee within thirty (30) working days from the disclosure.
ライセンサーは秘密情報に「秘密」その他秘密情報であることを示す類似の印を付す。口頭で開示され、開示の際に秘密であると示された情報については、文書にまとめられ、「秘密」ないしこれと類似の印が付され、開示の時から30営業日以内にライセンシーに送付される。

Licensee agrees not to disclose any Confidential Information to any third party until the expiration date of this Agreement and for a period of ten (10) years from receipt of the Confidential Information unless the Licensor agrees otherwise in writing.
ライセンシーは、ライセンサーが別途合意した場合を除き、本契約が終了し、かつ秘密情報を受領したときから10年経過するまでは、第三者に対して、秘密情報を開示しないことに同意する。

Licensee agrees not to use such Confidential Information without the prior written consent of the Licensor for any purpose other than the purpose specified in this Agreement.
ライセンシーはかかる秘密情報をライセンサーの事前の文書による同意がある場合を除いて、本契約に定められた目的以外の目的で使用しない。

This article shall not apply to the followings:
(a) Information which at the time of disclosure is in the public domain;
(b) Information which, after disclosure, becomes part of the public domain, by publication or otherwise other than through unauthorized disclosures by the Licensee;
(c) Information which at the time of disclosure is already in the Licensee’s possession as shown by its written records;
(d) Information which is made available to Licensee by an independent third party who does not owe any confidential obligation;
(e) Information which is requested to be disclosed by a court order.

本条は、次の場合には適用されない。
(a) 開示の時点で既に公知である情報
(b) 開示後ライセンシーの権限のない開示以外の事由によって公知となり、その他公開された情報
(c) 開示の際に既にライセンシーの所有であったことが書面化された記録上明確な場合
(d) 秘密保持義務を負わない独立した第三者からライセンシーに開示された情報
(e) 裁判所の命令により開示要求がなされた情報

The Confidential Information shall remain the property of the Licensor. Upon request of the Licensor, the Licensee shall immediately return the Confidential Information and all its copies of any form at the Licensee’s cost to the above mentioned address of the Licensor or any other place designated by the Licensor. At the alternative request of the Licensor, the Licensee shall completely destroy the Confidential Information and all its copies of any form by paper shredder or by any other way and dispose the residue without releasing it to any third party. The Licensee shall undertake in writing that the destruction and disposal of the Confidential Information requested by the Licensor have been completed immediately after the completion of the destroy and disposal of the Confidential Information.
秘密情報はライセンサーの財産である。ライセンサーの要求により、ライセンシーは直ちに秘密情報及び全ての様式のコピーをライセンシーの費用でライセンサーの上記住所またはライセンサーが指定したその他の住所宛てに返還する。ライセンサーの選択により、ライセンシーは秘密情報及びあらゆる様式のコピーをシュレッダーまたはその他の方法により完全に破棄し、残りを第三者に開示することなく処分する。ライセンシーは、秘密情報の破棄及び処分が完了した後直ちに、ライセンサーに要求された秘密情報の破棄及び処分が完了したことを文書によって確認する。

The Confidential Information received by the Licensee shall only be disclosed to and used by those persons within their organizations who have a need to know and to their professional advisers, and solely for the purpose specified in this Agreement. The Licensee shall make any such disclosure only after such persons and professional advisors have undertaken in writing or otherwise to comply with the obligation undertaken by the Licensee under this Agreement.
ライセンシーが受領した秘密情報は、組織の中で知る必要のある人員、専門的アドバイザーに対してのみ開示され使用されるものとし、本契約上定められた目的のためにのみ使用されるものとする。ライセンシーはかかる人員または専門アドバイザーが文書その他の方法によって、本契約上ライセンシーが負うのと同一の義務を負うことを約束した場合にのみかかる情報の開示を行うものとする。

契約期間及び契約終了

This Agreement shall become effective on the date which this Agreement is executed by the Parties hereto and shall, unless earlier terminated pursuant to any provisions of this Article, continue to be in force for five (5) years thereafter.
本契約は、両当事者によって署名された日に発効し、本条項の規定に従い早期に契約が終了されない限り、以後、5年間有効に存続するものとする。

If either party hereto wishes to extend or renew this Agreement, such party shall notify the other party hereto in writing of its desire to extend or renew this Agreement at least one (1) year prior to the expiration date hereof and this Agreement shall be renewed upon such terms and conditions as the Parties hereto may agree upon at least six (6) months prior to the expiration date.
一方の当事者が本契約を延長または更新することを希望する場合、希望する方の当事者は相手方に対して、契約期間満了日の少なくとも1年前に本契約の延長もしくは更新の希望について書面にて通知しなければならないものとし、さらに本契約は、本契約当事者が契約期間満了日少なくとも6ヵ月前に合意した諸条件に基づき更新されるものとする。

In the event that either party hereto should commit a material breach of and/or gross negligence of its obligations under this Agreement and if such defaulting party has not cured such breach and/or negligence not later than sixty (60) days after having received a written notice of breach and/or negligence from the non-defaulting party, the non-defaulting party shall have the right to terminate this Agreement forthwith by giving a written notice of termination to the defaulting party at any time within thirty (30) days after the lapse of said sixty(60) days.
一方の当事者が本契約に基づく自己の義務について重大な違反及び/または重大な過失を犯し、不履行当事者が非不履行当事者から違反及び過失について書面による通知を受領後60日以内にこうした違反及び/または過失を是正しなかった場合、非不履行当事者は上記60日経過後30日以内であればいつでも不履行当事者に対して、契約終了通知を書面にて出すことによって直ちに本契約を終了させる権利を有するものとする。

In the event that either party hereto should become adjudicated bankrupt, go into liquidation, receivership, insolvency or trusteeship or make an assignment for the benefit of creditors of such party, the adversely affected party hereto shall be entitled to terminate this Agreement forthwith by giving a written notice of termination to the defaulting party provided however that the adversely affected party shall be relieved from its obligation to give such notice if the defaulting party is unable to receive such notice.
本契約の一方の当事者が、破産宣告を受けたり、清算状態に入ったり、管財人の管轄下に入ったり、支払不能になったり、または受託者の管轄下に入ったりまたはこうした一方の当事者の債権者の利益のために譲渡された場合、不利益を被った方の当事者は不履行当事者に対し、書面による契約終了通知を出すことによって、直ちに本契約を終了させる権利を有するものとする。ただし、不利益を被った方の当事者は、不履行当事者が同通知を受領できない場合、同通知を出す義務を免れるものとする。

In the event that (1) a change in ownership of either party hereto occurs which results in a change in the controlling interest of such party to an unrelated entity, due to merger, acquisition, sale, restructuring or regrouping involving in whole or in part such other party, or (2) either party makes a material change in the nature of its business activities, and either such change has a material adverse effect on the ability of such party to perform its obligations under this Agreement ( for example, either party hereto discontinues its Licensed Product business) , the other party hereto shall have the right to terminate this Agreement forthwith by giving a ninety (90) day written notice to the involved party or its legal successor and such involved party or its successor shall have the right to cure such default in the ninety (90) day period.
(1)当事者の一方における所有権の変化が生じ、合併、買収、売却、再構築またはグループ再編成によって一方当事者の支配権が第三者に移った場合、または(2)一方の当事者がその事業活動の質において重大な変更を行い、しかもこうした変更が本契約上の当事者の義務を遂行する能力に重大な不利益な効果をもたらす場合(例えば、一方の当事者が本製品の事業をやめるなど)、他方当事者はかかる変更を受けた当事者ないしその承継人に対して、90日の書面通知を出すことで直ちに本契約を終了させる権利を有するものとし、かかる変更を受けた当事者ないしその承継人は、90日の間に当該不履行を是正する権利を有するものとする。

In the event that either party hereto should be prevented from fulfilling its obligations under this Agreement by Force Majeure under Section 12 lasting continuously for a period of one hundred eighty (180) days, the parties hereto shall use their best efforts to seek a mutually acceptable solution. If no such solution is found within a period of ninety (90) days thereafter, either Licensor or Licensee shall have the right to terminate this Agreement forthwith by giving a written notice of termination to the other party hereto without paying any damages to the other party hereto.
本契約の一方当事者が、180日間継続して12条に基づく不可抗力によって、本契約に基づく自己の義務を履行することを妨げられた場合、本契約当事者は、相互に受諾可能な解決策を探るべく最善の努力を尽くさなければならない。その後90日以内にこうした解決策が見出せない場合、ライセンサーもライセンシーも本契約の相手方当事者に対し、賠償を支払うことなく本契約の相手方当事者に対し、書面による契約終了通知を出すことで、直ちに本契約を終了させる権利を有するものとする。

Any termination of this Agreement pursuant to any provisions of this Article shall be in addition to, and shall not be exclusive of or prejudicial to, other rights or remedies, if any, that the non-defaulting or adversely affected party has hereunder or legally on account of any default, action or occurrence on the part of the other party hereto.
本条項の規定に基づく本契約の終了は、非不履行当事者または不利益を被った当事者が、他方当事者側の不履行、行為または事件の発生、本契約上または法律上持っているその他権利もしくは救済があれば、そうした権利または救済に追加されるものであって、これらの権利や救済を排除または制限するものではない。

解除の効力

Except otherwise specifically agreed by the Parties hereto, upon termination of this Agreement, all the rights and licenses granted to Licensee by Licensor hereunder shall cease and Licensee shall make no further use of Licensor’s Patent, Know-How, or technical data licensed or furnished to Licensee by Licensor hereunder and shall, if requested by Licensor, promptly return to Licensor at Licensee’s costs and expenses all such Licensor’s technical data with all copies thereof.
両当事者が特別に同意した場合を除き、本契約の終了により、ライセンサーからライセンシーに与えられていた権利及びライセンスは終了し、ライセンシーはライセンサーの特許、ノウハウ、またはライセンサーからライセンシーにライセンスされまたは提供されていた技術情報を使用せず、ライセンサーから要求があった場合には、ライセンシーの費用及び支出により、ライセンサーの全ての技術情報及びそれらのコピーをライセンサーに返却する。

Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere herein, Licensee hereby expressly undertakes that Licensee shall not sell nor assign in whole or in part Licensor’s Patent, Know-How technical data including but not limited to granting any license thereunder.
本契約の他の条項に関わらず、ライセンシーはライセンサーの特許、ノウハウ、技術情報の全部または一部を、ライセンスすることを含めて、販売したり譲渡したりしない。

Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere herein, Licensee shall, after termination date of this Agreement, in no way use the name of Licensor or any reference to Licensor, including but not limited to those under Article 6 hereof in connection with any business activities of Licensee, unless otherwise specifically agreed upon by Licensor and Licensee.
本契約の他の条項に関わらず、ライセンサーとライセンシーが別途合意した場合を除き、ライセンシーは、本契約の終了後、ライセンシーの営業活動に関して、本契約第6条を含め、ライセンサーの名称を使用せず、ライセンサーへの言及を行わない。

不可抗力

Neither party herein shall be liable to the other for any delay or a failure to perform its obligations under this Agreement if and to the extent such delay or failure in performance arises from any cause or causes beyond the reasonable control of the party affected (“Force Majeure”), including but not limited to, where such failure was caused by force majeure, acts of God, acts of government or governmental authorities; compliance with law, regulation or orders; fires, storm, earthquakes, war, rebellion, revolution, or riots; strike or lockout.
いずれの当事者も、他方当事者に対して、本契約上の義務の履行遅延または不履行について、不可抗力、天災、政府または政府機関の行為、法律、政令または命令の遵守、火災、嵐、地震、戦争、反乱、革命または暴動、ストライキ、ロックアウトを含むがこれらに限らず、かかる遅延または不履行が当事者の合理的なコントロールの範囲を超えた理由によって生じた場合(「不可抗力」)には、責任を負わない。

譲渡禁止

Neither party may assign any of its rights or obligations under this Agreement to any third party without the prior written consent of the other party.
いずれの当事者も他方当事者の事前の文書による同意がある場合を除いて、本契約上の権利または義務いずれかを譲渡することはできない。

準拠法

This Agreement shall be interpreted on the basis of this English version and governed by and construed in accordance with the laws of Taiwan, Republic of China.
本契約は英語版を基準として解釈され、台湾法に準拠し、これに基づいて解釈されるものとする。

仲裁

Unless otherwise provided for in this Agreement, any and all disputes arising from this Agreement shall be amicably and promptly settled upon consultation between the Parties. If an amicable settlement cannot be reached, the dispute shall be settled by arbitration under the rules of the International Chamber of Commerce (ICC) by one or more arbitrators appointed in accordance with the said rules. The place of arbitration, applicable law and the language in which the arbitration shall take place shall be that of the defendant.
本契約上別途定めがある場合を除き、本契約上生じる全ての紛争については、当事者間の協議によって平和的かつ速やかに解決されるものとする。平和的解決が図れない場合には、国際商業会議所の規則に従い、一人または複数の仲裁人が選任され、仲裁によって解決されるものとする。仲裁の場所及び適用法、仲裁が行われる場所の言語については被告の住所地のそれとする。

副本

This Agreement may be executed simultaneously in multiple counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which when taken together shall be deemed to be one and the same agreement. In the event that this Agreement is executed in both the English and Chinese Japanese language, the English text shall govern in the event of any discrepancies.
本契約は複数の副本が同時に作成されるが、各副本はいずれも原本とみなされ、全ての副本は一つの同一の契約書とみなされる。契約書が英語と中国語で作成されている場合に、食い違いがある場合には、英語版によるものとする。

修正/分割不可

This Agreement supersedes all prior agreements and understandings among the Parties with respect to its subject matter. This Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of all of Parties herein. Any agreement on the part of any party herein to any extension or waiver shall be valid only if set forth in an instrument in writing signed by or on behalf of such party. In the event that any provision, clause, paragraph, or article is invalidated or unenforceable for any reason whatsoever, this Agreement shall remain binding and in full force and effect except for such invalidated or unenforceable provision, clause, paragraph, or article. If any injustice or frustration of purpose shall result therefrom, however, the Parties shall negotiate in good faith to make adjustments to minimize the effects of such injustice or frustration of purpose.
本契約は、表題に関する全ての当事者間の事前の合意及び理解に書き換わるものである。本契約は両当事者が署名した文書によるのでなければ訂正できない。いずれかの当事者による猶予、または免除についての合意は、両当事者が署名した文書によるのでなければ有効とならない。いずれかの規定、条項、項目、条文が理由の如何にかかわらず無効または執行不能の場合、本契約はかかる無効または執行不能な規定、条項、項目、条文を除いた部分において拘束力を有し、完全な効力を有する。もし、本契約の目的が違法または無効となる場合には、両当事者は、目的の違法または無効による効果最小限とするよう誠意をもって調整を行う。

通知

All notices hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been given or made when delivered personally or when transmitted by telex, or telecopy, or upon receipt of mail, registered or certified, return receipt requested and postage prepaid to the party at the address set forth below or such other address as any party herein may have furnished to the other party in writing in accordance herewith;
本契約上の全ての通知は、文書によるものとし、個人的に受領した場合、ファックス、で送付された場合、登録郵便・配達証明郵便で郵便代金を前払いし、下記の住所または下記に従い文書によって他方当事者に通知した住所宛てに出された郵便物を受領した場合に、通知があったものとみなされる。