• 2022.07.12
  • 国際取引

英文OEM契約書の作成のポイント

栗林 勉

執筆者情報

栗林 勉Tsutomu Kuribayashi

栗林総合法律事務所の代表であり、米国ニューヨーク州の弁護士資格を有する国際弁護士。国内企業法務の他、国際的紛争の解決や国際取引に関する契約書の作成、中小企業の海外進出支援などの業務を幅広く扱っている。

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当事務所では、英文OEM契約書の無料サンプルを提供しております。英文OEM契約書の作成を検討されている方は、是非ご覧ください。

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OEM契約とは

OEM契約書とは、Original Equipment Manufacturer契約の頭文字をとったもので、委託者が受託者に対して、委託者のブランドで製品を製造することを委託し、受託者は委託者から提示された仕様に基づき製品の製造を行う契約です。委託者は製造された製品を買い取り、自らの名前で消費者に対して販売することが予定されています。

英文OEM契約の事例

日本の会社が優れた製品のアイデアや規格を有しているものの、自ら製造する施設を持たないため、受託者である海外企業に対して製品の仕様や規格を提示し、日本の会社の名前の製品を製造してもらう場合が典型的なOEM契約となります。反対に、日本の会社が製品の製造設備を有する場合は、海外の会社からの委託により海外の会社のブランドで製品の製造を行うこともあります。

英文OEM契約書のメリット

英文OEM契約を締結する場合は、海外の企業との間において製品の製造開発を委託することができますので、自らは製造施設や製造に関するノウハウを有しないファブレス企業であっても、海外の優れた製造能力や施設を利用して製品の製造を行うことが可能となります。

英文OEM契約書の注意点

OEM契約では、委託者が製品の企画、設計、開発を行ったうえで、その仕様書を示して製品の製造を委託します。そのため製品の製造に関する技術やノウハウ等が全て受託者に知られてしまうことになりますので、受託者がそのようなノウハウや知識を利用して他社のために製品を開発・販売する場合には委託者の競争者(コンペティター)の名前で同様の製品が開発されてしまうリスクがあります。

英文OEM契約書の構成

OEM契約では、委託者からの指示に基づき受託者が製品の製造を行う内容(製造委託)と、製造された製品を受託者から委託者に対して販売する内容(売買)の両方が含まれることになります。

ODM(Original Design Manufacturing)契約書とは

ODM契約書とは、Original Design Manufacturing契約書のことで、委託者が受託者に対して製品の製造委託を行い、委託者の名前(ブランド)で製品を製造する点ではOEM契約と同じですが、OEM契約の場合と異なり、製品の企画・設計・開発なども受託者が行う場合をいいます。

英文OEM契約書の前文

英文OEM契約書の前文では、いつだれとだれの間でOEM契約が締結されたかを端的に記載する必要があります。

(サンプル)
This Agreement made and entered into on August 30, 2022 (“Effective Date”) by and between ●● Co., Inc., a corporation organized and existing under the laws of Japan with its principal place of business at ●●, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-0000 Japan (“Buyer”), and ●● Co., Ltd., a corporation organized and existing under the laws of California, USA with its principal place of business at ●●, California, USA (“Seller”).
(訳)本契約は、2022年8月30日(以下「発効日」という)、日本法に基づいて設立され存続し、〒100-0000日本国東京都千代田区●●に本店を有する株式会社●●(以下「買主」という)と、アメリカ合衆国カリフォルニア州の法律に基づいて設立され存続し、アメリカ合衆国カリフォルニア州●●に本店を有する●●会社(以下「売主」という)との間で締結された。

英文OEM契約書のWhereas条項

Whereas条項とは、当事者間で契約締結に至った経緯や、契約の全体像を端的に記載する契約条項です。Whereas条項自体は法的拘束力のある契約条項とはなりませんが、契約条項の解釈の指針として用いられることになります。

(サンプル)
WHEREAS, Buyer desires to Seller to manufacture certain products which Buyer will purchase and thereafter market, sell and distribute under its own tradename and trademarks throughout the world;
WHEREAS, Seller has represented to Buyer that it has sufficient and requisite expertise to manufacture such products; and
NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and mutual covenants and agreement hereinafter contained, the Parties hereby agree as follows:
(訳)買主は、買主が購入し、その後全世界で自らの商標およびトレードマークの下でマーケティング、販売、流通させることを目的とする特定の製品を、売主が製造することを希望している。
売主は、買主に対し、当該製品を製造するために十分かつ必要な専門知識を有していることを表明している。
本契約に含まれる誓約、相互の約束、及び合意事項を約因として当事者は以下の通り合意する。

英文OEM契約における製品の供給

受託者は委託者から指示された仕様、手順、指示に基づき製品の製造を行います。また、OEM契約では、製品は委託者の名前やブランドで製造され、受託者(売主)から委託者(買主)に対して販売されることになります。委託者は、受託者から購入した製品に自らのブランドを付して消費者に対して販売することになります。

(サンプル)
Seller shall manufacture the products (“Products”) in strict accordance with the specifications, standards, and other instructions provided by Buyer, and Seller shall sell those Products with such trademarks, tradenames, and other marks as Buyer may designate (“Marks”).
(訳)売主は、買主が提供する仕様、規格、その他の指示に厳格に従って製品(以下「本製品」という)を製造し、売主は、買主が指定する商標、商号、その他のマーク(以下「マーク」という)を付けて、これらの製品を販売するものとする。

英文OEM契約における第三者への製造販売の禁止

OEMで製造される製品は、委託者が企画し、開発したものですので、受託者は製造した製品を委託者以外に販売してはならないとされるのが通常です。

(サンプル)
Seller shall deliver and sell all Products exclusively to Buyer and shall not sell, market, export or distribute any of the Products to any third party. Further, Seller shall not pledge or create any security interest on any part of the Products.
(訳)売主は、すべての本製品を買主にのみ引渡し、販売するものとし、いかなる第三者にも本製品を販売、マーケティング、輸出または頒布しないものとする。また、売主は、本製品のいかなる部分にも質権を設定し、または担保権を設定してはならない。

英文OEM契約における委託者の販売権

OEM契約では、委託者のブランドや商標を付して製品が製造されますので、委託者は自らの製品として何らの制限を受けることなくその製品の販売を行うことができます。

(サンプル)
Buyer shall have an exclusive right to sell Products worldwide.
(訳)買主は、本製品を全世界で販売する独占的な権利を有するものとする。

英文OEM契約における非独占的製造委託

委託者は、どのメーカーに対して製品の製造委託を行うかを自ら決定することができますので、受託者以外のメーカーに対して同一の製品の製造を委託することも可能とされることが多いと思われます。このような権利関係を明確にしておくためには、委託者が受託者以外のメーカーとの間において製品の製造委託契約を締結することができることを明確にしておくことが重要です。

(サンプル)
Buyer shall have unrestricted right to execute agreements, including but not limited, agreements for the development, manufacture, and/or supply of the products, with any third party other than Seller.
(訳)買主は、売主以外の第三者と製品の開発、製造、供給に関する契約等を締結する権利を無制限に有するものとする。

委託者による受託者の製造施設の立入検査

OEM契約においては、受託者は、委託者から示された仕様書に基づいて製品の製造を行う必要があります。委託者は、受託者が委託者の指示に基づき適正に製品の製造を行っているかどうかを確認する必要がありますので、受託者の製造設備に立入り、検査することができることを規定しておく必要があります。

(サンプル)
Buyer shall have the right at all times to enter into the premises of Seller and inspect Seller and its premises where the Products are manufactured to ensure that (a) the Products are manufactured in full and strict compliance with the products specifications and (b) any and all representations and warranties as stipulated herein are true and correct.

(訳)買主は、(a)本製品が製品仕様に完全かつ厳密に準拠して製造されていること、及び(b)本契約書に規定されたすべての表明と保証が真実かつ正確であることを確認するために、売主の施設に入り、本製品が製造されている売主とその施設を検査する権利を常に有する。

英文OEM契約における委託者による仕様の変更

OEM契約では、委託者のブランドで製品の製造販売を行うものですので、委託者はその仕様を随時、独自の裁量により変更することができることになります。

(サンプル)
Buyer reserves the right to modify the product specifications from time to time at its sole and absolute discretion.
(訳)買主は、その単独かつ絶対的な裁量で、製品仕様を随時変更する権利を有する。

英文OEM契約における製品の注文と承諾

OEM契約では、委託者からの指示に基づき受託者が製造した製品を委託者に販売する内容が含まれます。個別の製品の売買については、通常の売買契約の場合と同じく、買主による契約の申し込み(注文)と、売主によるその承認によって個別契約が成立することを明確にする必要があります。

(サンプル)
Buyer shall place a written purchase order by fax, e-mail or telephone stating the order numbers, model numbers, unit prices, total amount, and required date of shipment addressed to Seller’s international department. Within five days after the receipt of individual orders from Buyer, Seller shall notify Buyer whether Seller accepts the order or not by telephone, e-mail or fax. The Parties agree that each individual contract becomes effective on the day of the receipt by Buyer of notification of acceptance issued by Seller.
(訳)買主は、売主の国際部門に宛てに、注文数、型番、単価、合計金額及び希望する輸出日を記載した書面により、FAX、Eメール又は電話によって買受の申し込みを行う。買主から、個別の注文を受けた後、5日以内に、売主は買主に対して、FAX、Eメール又は電話により、かかる注文を引受けるかどうかを通知する。当事者は、売主が発行した承認通知を買主が受領した日において個別の契約が有効となることに合意する。

英文OEM契約における製品の納品

英文OEM契約書が作成される場面では国際的なOEM契約になりますので、国境をまたいだ製品の納品が必要になります。製品の納品については、FOBやCIFなどインコタームズに基づく基本的貿易条件を記載することもあります。

(サンプル)
The Products shall be delivered in the quantity and to the site specified in the purchase order or in a separate written notice issued by Buyer on or before the date specified in the purchase order. Notwithstanding the foregoing, in the event that Seller finds that is cannot effect delivery on the delivery date, Seller shall immediately notify Buyer of such delay and shall effect delivery immediately, using all available means, provided that such delivery by Seller shall not restrict in any way Buyer from making a claim against Seller for damages accrued from such delay.
(訳)本製品は、発注書または買主が発行する個別の書面による通知で指定された数量および場所に、発注書で指定された日付またはそれ以前に納品されるものとする。上記にかかわらず、売主が納品日に納品を行うことができないと判断した場合、売主は直ちにその旨を買主に通知し、あらゆる手段を用いて直ちに納品を行うものとする。ただし、売主による納品は、買主が売主に対してその遅延から生じた損害について請求する権利を如何なる意味においても制限するものではない。

英文OEM契約における製品の代金の支払い

英文OEM契約書に基づく製品の売買は国際的な貿易取引として行われるのが通常と思われます。そのため製品の代金の支払い方法についても、海外送金の方法で行うのか、レターオブクレジット(L/C)の方法によるのか等、売買代金の支払方法を明確にしておく必要があります。

(サンプル)
Payment for Products shall be made by Buyer in US Dollars by means of telegraphic transfer (T/T) remittance to the bank account designated by Seller from time to time no later than one hundred fifty (150) days after the receipt by Buyer of Seller’s invoice. Unless otherwise agreed between the Parties, invoices will be issued and mailed by Seller to Buyer upon the delivery of the Products at the place of delivery set forth in this Agreement. In the event the full amount of any invoice issued by Seller under this Agreement is not paid by Buyer when due, any unpaid amount shall bear interest from the due date until paid, at an interest rate of fourteen (14) per cent per year on the basis of 360 days.
(訳)本製品の支払いは、売主の送り状を買主が受領してから150日以内に、米ドルにより、その都度売主が指定した銀行口座宛に電信送金の方法で行われる。当事者間で別途合意がない限り、本契約で規定する引渡し場所で本製品の引渡しがなされ次第、売主から買主に対して送り状が発行され、送付されるものとする。万一、買主が、売主の発行した送り状の全額を期日に支払うことができない場合には、買主は、支払日から支払われる日までの期間について年360日のベースで計算した年率14パーセントの割合による遅延利息を支払う。

英文OEM契約における受入検査

OEM契約においても、買主は納品を受けた製品の受入検査を行う必要があり、受入検査で明らかになった欠陥について通知することなく製品の受け入れを行った場合には損害賠償請求を行うことができなくなります。

(サンプル)
Buyer shall inspect the appearance, model number, quality and quantity of the Products purchased from Seller within five (5) days after the delivery of Products, and if Buyer discovers any patent defects, incorrect model numbers, or any deficiency in quality or quantity, it shall immediately give notice thereof to Seller; otherwise Buyer shall have no right to demand a remedy for any deficiency, replacement of defective Products, refund of purchase amounts, or a reduction in the price. Seller shall, free of charge, remedy the deficiency if so admitted by Seller and shall replace such defective Products, refund the purchase amounts, or reduce the purchase price of such Products, as the case may be.
(訳)買主は、本製品の交付を受けた日から、5 日以内に、買主から購入した商品の外観、型番、品質及び数量の検査を行う。買主が、特許侵害、型番違い、又は数量及び品質の不足を発見した場合、買主は、直ちに売主に通知するものとする。買主が売主への通知を怠った場合、買主は、不足の補填、欠陥商品の取替え、購入価格の返還、又は価格の減額を請求する権利を有しない。売主自ら欠陥を認めた場合は、売主は、無償で欠陥の修正を行い、かかる欠陥商品を取替え、購入価格を返還し、又は場合に応じて本製品の購入価格を減額する。

英文OEM契約における製品の危険負担と所有権の移転

国際的貿易においては、製品の危険負担や所有権が、いつ売主から買主に移転するのかを明確にしておく必要があります。危険負担の移転についてはインコタームズ2020に記載があります。

(サンプル)
Risk of and title to the Products shall pass from Seller to Buyer at the time when the Products or any part pf the Products passes the ship’s rail of the vessel at the port of shipment.
(訳)本製品の危険負担及び所有権は、本製品又はその一部が、船積港で本船の欄干を通過したときに売主から買主に移転するものとする。

英文OEM契約における品質保証と製造物責任

売主による製品の品質保証と製造物責任に関する規定です。製品に欠陥がある場合に、売主が買主に対してどのような責任を負うのかを明確にしておく必要があります。

(サンプル)
Seller warrants to Buyer the quality of the Products in conformity with the specifications agreed upon between the Parties and quality expressly set forth in each individual contract. Seller shall indemnify and hold harmless Buyer from products liability claims in relation to the Products. If Buyer receives a claim from any third party for the defects of the Products, Buyer shall notify Seller promptly in writing of the claim. Seller and Buyer shall make its best effort to correct defects in the Products as promptly as reasonably possible. Seller shall, at its option, repair or replace the Products or part thereof.
(訳)売主は、本製品が、当事者間で合意された仕様に合致し、個別契約で明白に定められた品質を備えたものであることを買主に対して保証する。売主は、買主に対して、本製品に関する製造物責任から免責し、害が及ばないようにする。万一買主が、本製品の欠陥について、第三者から請求を受けた場合、買主は、直ちにかかる請求について書面により売主に通知する。売主と買主は、合理的に可能な限り迅速に本製品の欠陥を是正するよう最大限の努力を行う。売主は、その判断により、本製品又はその一部を修復し、又は取り替えるものとする。

英文OEM契約における秘密保持義務

OEM契約においては、委託者が受託者に対して製品の仕様や開発の手順などを示して製造を委託することになりますので、製品の製造に関するノウハウや秘密情報が委託者から受託者に対して開示されることになります。もし受託者が、委託者から開示を受けたノウハウや秘密情報を用いて委託者の競争相手(コンペティター)に対して類似の製品を製造販売する場合は、委託者は重大な損害を蒙ることになります。そこで、OEM契約の履行の過程で開示された秘密情報については厳格に秘密として保持し、他の目的のために使用しないことなどを明確にしておく必要があります。

(サンプル)
The Party hereof shall keep strictly confidence and shall not disclose technical information or any other confidential information received from the other party (the “Disclosing Party”) to any third party without the prior written consent of the Disclosing Party except to the specified person or entity who need to know the same for the manufacture and sale of Products. The Party receiving technical information or any other confidential information (the “Receiving Party”) shall use the same only for the purpose of manufacturing and selling Products under this Agreement, and shall not use the same for any other purpose. This article shall not apply to the followings:
(a) Information which at the time of disclosure is in the public domain;
(b) Information which, after disclosure, becomes part of the public domain, by publication or otherwise other than through unauthorized disclosures by the Receiving Party;
(c) Information which at the time of disclosure is already in the Receiving Party’s possession as shown by its written records;
(d) Information which is made available to the Receiving Party by an independent third party who does not owe any confidential obligation;
(e) Information which is requested to be disclosed by a court order.
(訳)いずれの当事者も、相手方当事者(開示当事者)から受領した技術情報その他の秘密情報を厳格に秘密として保持し、本製品の製造および販売に知る必要のある特定の人又は法人を除き、開示当事者の事前の文書による同意がある場合を除き、いかなる第三者に対しても開示しない。技術情報やその他の秘密情報を受領する当事者(受領当事者)は、本契約書に基づく本製品の製造及び販売の目的でのみ秘密情報を使用するものとし、その他の目的のために使用してはならない。本条は、次の場合には適用されない。
(a) 開示の時点で既に公知である情報
(b) 開示後、受領当事者の権限のない開示以外の事由によって公知となり、その他公開された情報
(c) 開示の際に既に受領当事者の所有であったことが書面化された記録上明確な場合
(d) 秘密保持義務を負わない独立した第三者から受領当事者に開示された情報
(e) 裁判所の命令により開示要求がなされた情報

英文OEM契約の有効期間

OEM契約においても、契約の有効期間がいつから開始し、いつ契約が終了するのかを明確にしておく必要があります。また、契約期間が満了した場合には、契約の更新があるのかどうか、契約の更新は自動更新か、当事者の合意がある場合にのみ契約が更新されるのか等を明確にしておきます。

(サンプル)
This Agreement shall become effective on the date of this Agreement and shall, unless earlier terminated pursuant to any provisions of this Article, remain in force for one (1) year thereafter. This Agreement may only be renewed upon the mutual agreement of the Parties, upon such terms and conditions as may be agreed upon at the time of renewal.
(訳)本契約は、本契約書の日にちにおいて発効し、本条の規定に従い早期に契約が終了されない限り、以後、1 年間有効に存続するものとする。本契約は、両当事者の合意がある場合にのみ更新される。更新の条件については、更新時に当事者間で合意されるものとする。

英文OEM契約における不可抗力

OEM契約における不可抗力の規定も通常の場合と異なりません。近時の大震災やパンデミックを考えた場合、不可抗力事由が生じる可能性も十分にあり得ると思われます。不可抗力の規定の仕方により、不可抗力事由が生じた場合に、当事者は債務の履行を免れるのか、あるいは履行の完了時期が延期されるだけで債務の履行責任が免除されるわけではないのかなどの違いが生じてくる可能性があります。

(サンプル)
Neither Party shall be liable to the other for any delay or failure in the performance of its obligations under this Agreement if and to the extent such delay or failure in performance arises from any cause or causes beyond the reasonable control of the party affected (“Force Majeure”), including without limitation, act of God, acts of government or governmental authorities, compliance with law, regulations or orders, fire, storm, flood or earthquake, war, rebellion, revolution, acts of terrorism or riots, epidemics, strike or lockouts.
(訳)いずれの当事者も、本契約上の義務の履行遅延または不履行が、天災、政府または政府機関の行為、法律、政令または命令の遵守、火災、嵐、地震、戦争、反乱、革命または暴動、エピデミック、ストライキ、ロックアウトを含むがこれらに限らず、影響を受けた当事者の合理的なコントロールの範囲を超えた理由によって生じた場合(「不可抗力」)には、かかる履行遅延または不履行について他方当事者に対して責任を負わない。

英文OEM契約における契約上の地位の譲渡禁止

OEM契約は、相手方当事者の信用力や製品の製造能力などを信頼して契約を締結するものですので、相手方当事者が一方的に契約上の地位や、契約に基づく権利義務を第三者に譲渡した場合には、当事者が損害を蒙る可能性があります。そこで、相手方当事者の同意なしに契約上の地位や、OEM契約書に基づいて生じた権利義務を移転することはできないとするのが一般的です。契約上の地位の譲渡禁止規定は、相手方当事者の同意なしに株主等会社支配者の変更ができないとするチェンジ・オブ・コントロール(Change of Control)条項として働く場合があります。

(サンプル)
Neither party may assign any of its rights or obligations under this Agreement to any third party without the prior written consent of the other party.
(訳)いずれの当事者も他方当事者の事前の文書による同意がある場合を除いて、本契約上の権利または義務いずれかを譲渡することはできない。

英文OEM契約における準拠法

英文OEM契約は、当事者間の国籍を異にする国際的OEM契約として利用されるのが通常だと思われますので、いずれの当事者の国の法律が適用になるのか(準拠法)を明確にしておく必要があります。

(サンプル)
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.
(訳)本契約は日本法に準拠し、これに基づいて解釈されるものとする。

英文OEM契約における紛争解決条項

英文OEM契約は、当事者間の国籍を異にする国際的OEM契約として利用されるのが通常ですので、当事者間に紛争が生じた場合に、いずれの国の紛争解決機関を用いて紛争の解決を行うのかを決めておく必要があります。また、紛争解決機関としても、裁判所による紛争解決を図るのか、仲裁手続きで解決するのかなどを定めておくのが通常です。

(サンプル)
All disputes, controversies, or differences which may arise between the parties, out of or in relation to or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The award shall be final and binding upon both parties.
(訳)本契約から発生し、本契約に関連し、本契約から生じる全ての紛争、議論、意見の相違については、日本商事仲裁協会が定めた商事仲裁規則に基づき、日本国東京の仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁裁定は、最終的であり、当事者を拘束するものとする。

英文OEM契約における副本の作成

OEM契約書は、各当事者が署名して相手方当事者に原本を送付して管理してもらうものですので、複数の原本が作成されることになります。この場合、いずれの原本も有効な原本となります。最近では、各当事者が署名したPDFを相手方当事者にeメールで送付し、各当事者は相手方当事者から送付されてきたPDFのみを保管する場合が多いと思われますが、これらのPDFであっても契約書としては有効に成立したことの証拠となります。

(サンプル)
This Agreement may be executed simultaneously in multiple counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which when taken together shall be deemed to be one and the same agreement. In the event that this Agreement is executed in both the English and Japanese language, the English text shall govern in the event of any discrepancies.
(訳)本契約は複数の副本が同時に作成されるが、各副本はいずれも原本とみなされ、全ての副本は一つの同一の契約書とみなされる。契約書が英語と日本語で作成されている場合、食い違いがある場合には、英語版によるものとする。

英文OEM契約の修正

英文OEM契約書の修正に関する条項です。口頭による契約の修正は認められず、契約条項の修正を行う場合には必ず文書によって行う必要があることを明確化しています。

(サンプル)
This Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of all of Parties herein.
(訳)本契約は、両当事者が署名した文書によるのでなければ修正できない。

英文OEM契約における権利放棄

権利放棄に関する一般的な記載内容です。当事者が権利の放棄をしたり、権利の救済手段を講じなかったとしても、その他の救済手段やその後の債務不履行に対する救済手段の行使を制限されるものではありません。

(サンプル)
No waiver of any term of conditions of this Agreement shall be deemed to be a further or continuing waiver of that terms or conditions or a waiver of any other terms or conditions.
(訳)本契約上の権利の放棄は、当該権利の継続的な権利放棄や本契約上の他の権利の放棄とはみなされない。

英文OEM契約における通知

英文OEM契約書は、国際間のOEM契約に関して作成されるものですので、相手方当事者に対する通知(意思表示)をどのような方法により行うのかを明確にしておく必要があります。最近はeメールによる通知も多くなっていますが、eメールについては変造の可能性がありますので、ファックスや国際クーリエなど変造の可能性のないものでなければならないとするのが多いかと思われます。

(サンプル)
All notices and other communications shall be in writing and shall be given by registered airmail, international courier or by facsimile, or by other means providing proof of delivery to the parties at their respective office first above referred to or to any other address of which a party notifies the other in accordance with this Article.
(訳)本契約による通知やその他のコミュニケーションは、文書により、登録郵便、国際クーリエ、ファクシミリ、その他配達が証明されるその他の手段により、本契約書の冒頭に記載した住所又は本契約書に基づき他方当事者に対して通知されたその他の住所に宛てて行われるものとする。

英文OEM契約における完全条項

英文OEM契約書では、契約書に記載のある事項のみが当事者を拘束する契約内容となり、契約書に記載のない事項は、仮に口頭での合意があったとしても当事者間の合意としての効力を有しません。口頭証拠排除の原則という英米法におけるParol Evidence Rule(パロール・エヴィデンス・ルール)の内容を定めたものになります。

(サンプル)
This Agreement constitutes the entire and completer agreement between the parties concerning the subject matter of this Agreement and supersedes all prior agreements.
(訳)本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全かつ包括的契約であり、従前の合意に取り代わるものである。

英文OEM契約における署名欄

英文OEM契約書においても、各当事者が署名を行い、原本を相手方当事者に対して交付することになります。日本の契約書と異なり、押印は必要ありません。署名は署名権限を有する者が、ローマ字で名前を記載する方法で行われます。名前の全部を記載せず、イニシャルサインのみを行うこともあります。

(サンプル)
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed in duplicate by their duly authorized officers or representatives.
(訳)以上の証として、当事者はそれぞれの権限のある役員又は代表者が署名し、2通作成される。