• 2022.06.29
  • 国際取引

英文フランチャイズ契約書の作成のポイント

英文フランチャイズ契約書の無料サンプルの提供

当事務所では、英文フランチャイズ契約書の無料サンプルを提供しております。英文フランチャイズ契約書の作成を検討されている方は、是非ご覧ください。

英文フランチャイズ契約書の無料サンプル

フランチャイズ契約とは

フランチャイズ契約とは、フランチャイザーが有する事業運営のノウハウや顧客誘引力を有する商標・サービスマークをフランチャイジーに貸与し、フランチャイジーがこれらのノウハウや商標・サービスマークを利用して事業を営むことを約する契約です。

フランチャイズ契約の事例

コンビニエンスストアーや宅配ピザの会社など、フランチャイザーが店舗運営のノウハウを有し、フランチャイザーの本部が包括的にマーケティング活動を行い、フランチャイジーである各営業店舗が本部からの指示に基づき店舗を設営し運営していく場合が典型的なフランチャイズ契約になります。

英文フランチャイズ契約書の特徴

日本の会社がフランチャイザーとして、海外の会社にノウハウや商標・サービスマークを貸与する場合や、反対に日本の会社がフランチャイジーとして、外国の会社からノウハウや商標・サービスマークの貸与を受ける場合は、国際的要素のあるフランチャイズ契約であり、フランチャイズ契約書は多くの場合英語で作成されることになります。英語によるフランチャイズ契約書は、日本のフランチャイズ契約書とは異なり、一定のフォーマットに基づき作成される必要があります。

英文フランチャイズ契約書の前文

英文フランチャイズ契約書の前文では、いつだれとだれの間でフランチャイズ契約が締結されたかを端的に記載する必要があります。

(サンプル)
This Agreement made and entered into July 1, 2022 (“Effective Date”) by and between ●● Co., Ltd., a corporation organized and existing under the laws of Japan with its principal place of business at 1-1-1, Kasumigaseki, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-0000, Japan (“Franchisor”), and ●● Co., Inc., a corporation organized and existing under the laws of California, with its principal place of business at ●●, California, USA (“Franchisee”).
(訳)本契約書は、2022年7月1日(「効力発生日」という)、郵便番号100-0000日本国東京都千代田区●に本店所在地を有し、日本法により設立され存続する●●株式会社(以下「フランチャイザー」という)と、カリフォルニア法により設立され、アメリカ合衆国カリフォルニア州●●に本店所在地を有する●●(以下「フランチャイジー」という)との間で締結された。

フランチャイズ契約書のWhereas条項

Whereas条項とは、当事者間で契約締結に至った経緯や、契約の全体像を端的に記載する契約条項です。Whereas条項自体は法的拘束力のある契約条項とはなりませんが、契約条項の解釈の指針として用いられることになります。

(サンプル)
WHEREAS, Franchisor has developed the creative management system (“Know-How”) and the trademarks and service marks (“Service Marks”) described in the Exhibit A attached hereto, relating to the marketing and provision of the services described in the Exhibit B (“Services”).
WHEREAS, Franchisee desires to use the Know-How and Service Marks to provide the Services in the United States of America.
WHEREAS, Franchisor desires to provide certain training and other services and grant a license to Franchisee in accordance with the terms and conditions set forth hereinafter.
NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and mutual covenants and other agreements contained herein, the Parties hereto agree as follows:
(訳)フランチャイザーは、別紙記載のサービス(以下「本サービス」という)のマーケティング及びサービス提供に関する独創的な経営ノウハウ(以下「本ノウハウ」という)及び別紙記載の商標及びサービスマーク(以下「本サービスマーク等」という)を開発した。
フランチャイジーは、アメリカ合衆国において、本ノウハウと本サービスマーク等を用いて本サービスの提供を行うことを希望している。
フランチャイザーは、本契約書に定められた条項に基づき、フランチャイジーに対して、一定の訓練とその他のサービスを提供し、ライセンスを授与することを希望している。
そこで、本契約書に含まれる約束、相互の誓約、及びその他の合意を約因として、当事者は以下の通り合意する。

加盟店の許諾とライセンスの付与

フランチャイズ契約では、フランチャイザーがフランチャイジーを加盟店とすることを許諾し、フランチャイジーに対してノウハウや商標・サービスマークの使用を許諾することが重要となります。そこで、フランチャイザーが事業を行うことについての一定のノウハウや知識を有しており、それをフランチャイジーに利用させることや、フランチャイザーが有する商標やサービスマークの使用許諾について定める必要があります。

(サンプル)
Franchisor grants to Franchisee a license to use the Service Mark and to provide the Services using the Know-How developed by Franchisor at the stores described in Article 3 (the “Contracted Stores”), upon the condition that Franchisee shall subject to the terms and conditions of this Agreement.
(訳)フランチャイザーはフランチャイジーに対し、本契約条件を遵守することを条件に、第3条記載の店舗( 以下、「契約店舗」という)において、本サービスマーク等を使用し、フランチャイザーの開発した本ノウハウを用いて本サービスの提供を行うことを許諾する。

フランチャイザーとフランチャイジーの法律関係

フランチャイザーとフランチャイジーは、それぞれが法律上独立した当事者であり、パートナーシップや代理関係を構成するものではありません。その結果、フランチャイジーの行為の効果はフランチャイザーに帰属するものではなく、フランチャイジーの行為についてフランチャイザーが責任を負うものではありません。このような契約関係を明確にしておくことが重要です。

(サンプル)
The Parties agree that Franchisor and Franchisee are independent business entities, and Franchisee does not represent Franchisor in any manner whatsoever, and Franchisor is not bound by any representations made by Franchisee.
(訳)フランチャイザー及びフランチャイジーは、それぞれ独立した事業主体であり、フランチャイジーは如何なる場合であってもフランチャイザーを代理するものではなく、フランチャイジーによるいかなる表明によってもフランチャイザーは拘束されるものではない。

加盟店舗の特定・加盟店舗の責任

フランチャイジーは加盟店舗をどこにするかを自らの責任で選択するのが通常であり、店舗の運営から生じた損失は加盟店舗に帰属するのが原則です。フランチャイザーが想定外の損失を被ることがないよう、英文フランチャイズ契約書の中では、このような関係についても明確に規定しておく必要があります。

(サンプル)

  1. Franchisee shall operate at the following stores.
    Place of business ●●●
    Store name ●●
  2. The selection of the business location is the responsibility and burden of Franchisee, and Franchisor does not guarantee any sales, profits, etc. to Franchisee.
  3. Franchisee shall, at its own expense, perform the interior and exterior construction, installation of equipment and fixtures, and other renovations necessary for the opening of the store in accordance with Franchisor’s instructions.
  4. Franchisor does not grant Franchisee an exclusive and monopolistic business territory.

(訳)

  1. フランチャイジーは、下記の店舗において営業するものとする。
    営業の場所  ●●
    店舗の名称   ●●
  2. フランチャイジーは、自らの費用と責任により営業場所の選定を行うものとする。フランチャイザーはフランチャイジーに対して、売上、利益等を保証するものではない。
  3. フランチャイジーは、フランチャイザーの指示に従い、開店に必要な店舗の内外装工事、設備・備品の設置、その他の改修工事を自らの費用負担で行うものとする。
  4. フランチャイザーは、フランチャイジーに対して、営業地域における排他的・独占的な権利を認めるものではない。

許認可の取得義務

事業を運営するために必要な許認可については、フランチャイジーが自ら取得するのが原則です。下記の例では、フランチャイジーが自ら事業運営に必要な許認可を取得し、維持する義務を負うことが定められています。

(サンプル)
Franchisee shall, at its own expense and responsibility, lawfully obtain and maintain all permits and licenses required by laws and regulations to operate the store as provided herein.
(訳)フランチャイジーは、自らの費用と責任により、法令上、本契約で定められた店舗の運営に必要な全ての許認可を適法に取得し、維持しなければならない。

フランチャイジーによる加盟金の支払義務

フランチャイザーは、フランチャイジーに対して、ノウハウや商品サービスを提供し、フランチャイジーの店舗運営を支援していくことになりますので、フランチャイジーはフランチャイザーに対して、対価を支払う必要があります。フランチャイジーが支払う対価としては加盟時に一時金として支払う加盟金のほか、毎年売り上げに応じて支払いがなされるロイヤルティの二つがあります。

(サンプル)
Franchisee shall pay to Franchisor a franchise fee of ● million yen upon execution of this Agreement. The Franchise Fee shall not be refundable for any reason.
(訳)フランチャイジーは、フランチャイザーに対して、本契約締結時に、フランチャイズ加盟金として●万円を支払うものとする。加盟金については、理由の如何によらず返還しない。

フランチャイジーによるランニングロイヤルティの支払義務

フランチャイザーはノウハウや商標を提供してフランチャイジーの店舗運営を支援するだけでなく、共同購入やマーケティング活動などを通じてフランチャイジーの売上アップに貢献しています。そこで、フランチャイジーは、事業運営から生じる収益の中から一定割合をフランチャイザーに支払うことになります。このような報酬の支払いをランニングロイヤルティと言います。

(サンプル)
In consideration for granting the Franchise and providing the Know-How, Franchisee shall pay to Franchisor a royalty of ●% of the gross sales of Franchisee’s stores. The royalty shall be paid at the end of each month and shall be remitted by wire transfer to the bank account designated by Franchisor by the last day of the following month.
(訳)フランチャイジーは、フランチャイザーに対し、フランチャイズの許諾及び本ノウハウ提供の対価として、フランチャイジーの店舗の総売上高の●%のロイヤルティを支払うものとする。ロイヤルティは、毎月末締めとし、翌月末日までにフランチャイザーが指定する銀行口座あてに振り込み送金する方法によって支払うものとする。

フランチャイザーによる訓練の実施

フランチャイザーは、フランチャイジーの事業運営が円滑に行われるようフランチャイジーの社員・スタッフに対して教育訓練を実施することが多くあります。訓練に関しては、開催される頻度や、方法、費用負担などを明確に定めておく必要があります。

(サンプル)
Franchisor shall provide training to Franchisee’s staff at Franchisee’s expense. The details of the training shall be determined by separate consultation between the Parties.
(訳)フランチャイザーは、フランチャイジーのスタッフに対し、フランチャイジーの費用負担によって研修を実施するものとする。研修の詳細については、別途当事者間の協議によって定めるものとする。

オペレーションマニュアルの提供

フランチャイザーはフランチャイジーに対して店舗運営のノウハウや知識の他、運営マニュアルを提供することがあります。運営マニュアルはフランチャイザーの極めて重要な財産と言えますので、運営マニュアルの貸与がなされる場合は、その取扱い方法などについても詳細に規定しておく必要があります。

(サンプル)
Franchisor shall provide the Know-How to Franchisee. Franchisor shall loan Franchisee the store operation manuals necessary for the operation of the stores.
(訳)フランチャイザーは、フランチャイジーに対し、本ノウハウを提供し、店舗運営に必要となる店舗運営マニュアルを貸与するものとする。

フランチャイジーによる競合の制限

フランチャイザーはフランチャイジーに対して店舗運営のノウハウや知識を提供しますので、フランチャイズ契約の終了後、フランチャイジーがそのノウハウや知識を用いてフランチャイザーの事業と競合する事業を行う場合、フランチャイザーは不測の損害を蒙ることになります。そこで、フランチャイジーがフランチャイザーの事業と競合する事業を行わないことを定めておくことはフランチャイザーにとっては極めて重要になります。

(サンプル)
During the term of this Agreement and for a period of three (3) years after the expiration of this Agreement, Franchisee shall not conduct by itself or cause any third party to conduct by itself any business similar to or in competition with the Services. In addition, during the aforementioned period, Franchisee shall not engage in any other company that is in competition with Franchisor.
(訳)本契約の有効期間中及び本契約の有効期間満了後3年間、フランチャイジーは、本サービスと類似又は競合する事業を自ら行ってはならず、または第三者をして行わせてはならない。また、上記期間中、フランチャイジーは、フランチャイザーと競合関係にある他社に関与してはならないものとする。

フランチャイザーによる立入検査

フランチャイジーが適切な事業運営を行わない場合は、フランチャイザーのブランド価値が棄損され、フランチャイザーは大きな損害を蒙ることになります。そこで、フランチャイザーは、フランチャイジーの事業所に立入り、フランチャイジーの事業運営の状況を自ら監査したり、フランチャイジーの会計帳簿を確認し、適切なロイヤルティの支払がなされているかを確認できるようにしておくことが重要となります。

(サンプル)
In order to maintain the quality of the Services and to receive proper royalty payments, Franchisor may from time to time enter upon any store operated by Franchisee and inspect and copy the books of accounts and records kept by Franchisee. Franchisee shall cooperate with any such entry and inspection by Franchisor.
(訳)
フランチャイザーは、本サービスの品質を維持し、適切なロイヤルティの支払を受けるため、フランチャイジーの運営する店舗に適宜立ち入り、かつフランチャイジーの保管する会計帳簿の閲覧・謄写を行うことができるものとする。フランチャイジーはフランチャイザーによる立ち入り検査に協力するものとする。

フランチャイジーの秘密保持義務

フランチャイズ契約により、フランチャイザーはフランチャイズ事業に関する重要なノウハウや知識を提供し、フランチャイジーによる店舗運営を支援していくことになります。従って、フランチャイザーが提供する秘密情報については、厳格に秘密性が保持され、第三者に対して開示されたり、漏洩されることがないようにしておくことが重要です。

(サンプル)

  1. Franchisee shall not, whether during the term of this Agreement or after termination of this Agreement, use the contents of the Know-How provided by Franchisor and Franchisor’s operational and technical confidential information obtained in the course of this Agreement for any purpose other than the purposes of this Agreement and shall not disclose or divulge such information to any third party.
  2. Franchisee shall strictly control this Manual and all documents, drawings and other materials, including electronic information, provided or loaned by Franchisor, and shall not transfer, loan or make them available to any third party.
  3. Upon termination of this Agreement, Franchisee shall return or destroy all documents, drawings and other materials, including electronic information, provided or loaned by Franchisor.

(訳)

  1. フランチャイジーは、本契約期間中であるか、本契約終了後であるかを問わず、フランチャイザーから提供を受けた本ノウハウの内容及び本契約の過程で知り得たフランチャイザーの営業上及び技術上の秘密情報を本契約の目的以外の目的に使用しないものとし、これを第三者に開示・漏洩しないものとする。
  2. フランチャイジーは、フランチャイザーから提供を受けた本マニュアル及びフランチャイザーから提供又は貸与された電子情報を含む文書・図画その他の書類を厳重に管理し、これを第三者に譲渡、貸与、閲覧に供してはならない。
  3. フランチャイジーは、本契約の終了時に、フランチャイザーから提供又は貸与を受けた電子情報を含む文書・図画その他の書類を全て返却又は廃棄するものとする。

フランチャイズ契約の契約期間

フランチャイズ契約についても契約期間を明確に定めておくことは重要です。また、契約期間満了時に契約が自動更新となるのか、あるいは当事者間で合意がある場合にのみ契約更新がなされるのかも重要となります。

(サンプル)
The term of validity of this Agreement shall be five (5) years from the date of signing of this Agreement. Unless either party notifies the other of the termination of the Agreement at least three months prior to the expiration of the period of the Agreement, the Agreement shall be automatically renewed for another one-year period with the same terms and conditions, and the same shall apply thereafter.
(訳)本契約の有効期間は、本契約の調印日から5年間とする。契約期間満了の3カ月前までに、いずれかの当事者から他方当事者に対して契約終了の通知がなされない限り、本契約は同一内容により自動的に1年間更新されるものとし、その後も同様とする。

フランチャイズ契約の解除

フランチャイザーとしては、フランチャイジーによる契約違反の事実がある場合など、一定の場合には、契約期間の満了を待たずに直ちに契約を解除し、契約の効力を終了させる必要があります。解除予告期間の通知なしに直ちに契約解除できる場合について契約書の中で定めておかないと契約の中途解約が認められなくなる可能性があります。

(サンプル)
The Franchisee may immediately terminate this Agreement without any notice to Franchisee if any of the following events occurs with respect to Franchisee

  1. When the contents of this Agreement are violated, and despite of the notice of correction with a reasonable period of time, the violation is not corrected within the said period of time;
  2. When a petition for bankruptcy proceedings, civil rehabilitation proceedings, corporate reorganization proceedings, special liquidation proceedings, or similar proceedings is filed;
  3. When Franchisee has been subjected to compulsory execution such as seizure, provisional seizure, or provisional disposition;
  4. In the event of dissolution, merger, or transfer of all or part of the business;
  5. When it is recognized that a significant deterioration of business conditions has occurred or is likely to occur;
  6. When a tax or public dues are in arrears; or
  7. If Franchisee is suspected of having a relationship with antisocial forces.

(訳)フランチャイジーは、フランチャイジーについて次の各号の一に該当する事由が生じたときは、フランチャイジーに対して何らの通知催告を行うことなく、直ちに本契約を解除することができる。

  1. 本契約内容に違反し、相当の期間を定めた是正勧告を行ったにもかかわらず、当該期間中に是正がなされなかったとき
  2. 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続、またはこれらに類似の手続きの申立てがなされたとき
  3. 差押え、仮差押え、仮処分などの強制執行を受けたとき
  4. 解散、合併、営業の全部又は一部譲渡の手続きがなされたとき
  5. 経営状態の著しい悪化が生じ又は悪化の恐れがあると認められるとき
  6. 公租公課の滞納処分を受けたとき
  7. 反社会的勢力との関係があると疑われるとき

フランチャイズ契約における不可抗力規定

フランチャイズ契約でも一般的な不可抗力規定を入れておくのが通常です。

(サンプル)
Neither Party shall be liable to the other party for any delay or failure in performance of its obligations hereunder if such delay or failure arises from causes beyond the reasonable control of the affected party, including, but not limited to, acts of God, acts of any government or governmental agency, compliance with any law, decree or order, fire, storm, earthquake, war, rebellion, revolution or riot, epidemic, strike or lockout (“Force Majeure”).
(訳)いずれの当事者も、本契約上の義務の履行遅延または不履行が、天災、政府または政府機関の行為、法律、政令または命令の遵守、火災、嵐、地震、戦争、反乱、革命または暴動、エピデミック、ストライキ、ロックアウトを含むがこれらに限らず、影響を受けた当事者の合理的なコントロールの範囲を超えた理由によって生じた場合(「不可抗力」)には、かかる履行遅延または不履行について他方当事者に対して責任を負わない。

フランチャイズ契約の譲渡禁止

フランチャイズ契約は、相手方の特性を信頼して長期にわたる契約を締結するものですので、フランチャイズ契約の契約上の地位については、相手方の承諾なしに一方的に譲渡することはできないのが原則です。

(サンプル)
Neither Party may assign any of its rights or obligations hereunder except with the prior written consent of the other Party.
(訳)いずれの当事者も他方当事者の事前の文書による同意がある場合を除いて、本契約上の権利または義務いずれかを譲渡することはできない。

フランチャイズ契約の準拠法

国際的なフランチャイズ契約では、フランチャイザーの所属する国とフランチャイジーの所属する国が異なるのが通常です。そこで、当事者間においては、どちらの国の法律が適用になるかを明確に定めておく必要があります。通常の場合は、準拠法選択自由の原則により、当事者が選択した準拠法に関する規定は有効となります。

(サンプル)
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.
(訳)本契約は日本法に準拠し、これに基づいて解釈されるものとする。

フランチャイズ契約の紛争解決条項

国をことにする当事者間の契約においては、どこの国で、どのような法律に基づいて紛争を解決するかを定めておくことは重要となります。一般的には、裁判所によって解決するのか、仲裁手続きによって解決するのかを定めることになります。仲裁手続きによる場合は、どこの国の仲裁手続きで解決するのか、その場合に適用になる規則はどのようなものであるかなどを定めておく必要があります。

(サンプル)
All disputes, controversies, and differences of opinion arising out of, relating to, or arising out of this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan, in accordance with the Commercial Arbitration Rules established by the Japan Commercial Arbitration Association. The arbitration award shall be final and binding on the Parties.
(訳)本契約から発生し、本契約に関連し、本契約から生じる全ての紛争、議論、意見の相違については、日本商事仲裁協会が定めた商事仲裁規則に基づき、日本国東京の仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁裁定は、最終的であり、当事者を拘束するものとする。

フランチャイズ契約書の副本の作成

フランチャイズ契約については、両方の当事者が原本を保有しておくことを希望すると思われますので、同一内容の契約書が複数作成されることになります。最近では、PDFの書面をインターネットで送付し、それぞれがサインした書類を交換する方法も多くなっています。

(サンプル)
Although this Agreement may be executed in several counterparts at the same time, each counterpart shall be deemed an original, and all counterparts shall be deemed to be one and the same Agreement. In the event of any discrepancy between the English and Japanese versions of the Agreement, the English version shall prevail.
(訳)本契約は複数の副本が同時に作成されるが、各副本はいずれも原本とみなされ、全ての副本は一つの同一の契約書とみなされる。契約書が英語と日本語で作成されている場合、食い違いがある場合には、英語版によるものとする。

フランチャイズ契約の修正

国際間の契約書では、両方の当事者がサインした署名によらないと契約内容の修正ができないのが原則です。

(サンプル)
This Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of all of Parties herein.
(訳)本契約は、両当事者が署名した文書によるのでなければ修正できない。

フランチャイズ契約の権利の放棄

フランチャイズ契約の当事者の一方が、フランチャイズ契約から生じる権利の一部を放棄したとしても、そのことは、将来における権利の放棄や、それ以外の権利の放棄とは見なされないことを規定しておきます。相手方が債務不履行になり、損害賠償請求を行う権利を行使しなかったとしても、その後の債務不履行については権利の行使ができるようにするための規定です。

(サンプル)
No waiver of any terms and conditions of this Agreement shall be deemed to be a further or continuing waiver of that terms or conditions or a waiver of any other terms or conditions.
(訳)本契約上の権利の放棄は、当該権利の継続的な権利放棄や本契約上の他の権利の放棄とはみなされない。

フランチャイズ契約における当事者への通知

国際的な契約においては、相手方に対する通知についてどのような方法で行うかを定めておくのが通常です。契約に規定された方法以外の方法で通知がなされても、相手方当事者としてはそのような通知の効力を否定することができます。

(サンプル)
All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be given by registered airmail, international courier, or by facsimile, or by other means of certified delivery to the address set forth at the beginning of this Agreement or such other address as may be notified to the other Party hereunder.
(訳)本契約による通知やその他のコミュニケーションは、文書により、登録郵便、国際クーリエ、ファクシミリ、その他配達が証明されるその他の手段により、本契約書の冒頭に記載した住所又は本契約書に基づき他方当事者に対して通知されたその他の住所に宛てて行われるものとする。

フランチャイズ契約における完全条項

国際間におけるフランチャイズ契約では、フランチャイズ契約書に記載された事項のみが当事者間を拘束するのであり、フランチャイズ契約書に規定のない事項については当事者を拘束する法的効力を有しないことを明確にする規定です。

(サンプル)
This Agreement constitutes the entire and complete agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any prior agreements.
(訳)本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全かつ包括的契約であり、従前の合意に取り代わるものである。